证券法律风险十一月报：上市公司处罚案件增长217%，证券行政和解迎新政

从2018年开始，洪灿律师团队开始研究中国上市公司的法律风险，公开出版了国内第一本上市公司刑事法律风险蓝皮书，此后连续七年发布了三十六期《上市公司刑事行政法律风险观察报告》，并于2024年公开出版了《上市公司证券法律风险与合规管理》一书，为业界带来证券法律服务机构对资本市场监管趋势的理解以及对上市公司法律风险演化的思考。——时至今日，这种公益性质的专业研究与分享还在继续。

自2025年1月起，洪灿律师团队对报告发布频率和内容进行调整，由“季报+年报”模式调整为“月报+半年报+年报”模式，同时对行业监管动态与新规、行政监管与行政处罚、上市公司刑事法律风险进行持续观察，以期为业界提供当月最前沿的上市公司证券风险资讯。本期报告为《上市公司证券法律风险月报（2025年11月刊/总第37期）》。

本期看点

1.证券行政和解迎新政，行政执法当事人承诺制拟修订

2.立方数科三年虚增6.38亿收入，中介机构被立案调查

安徽证监局查实立方数科2021-2023年通过代理业务、融资性贸易等方式累计虚增收入6.38亿元、成本6.28亿元，拟对上市公司罚款1000万元，对10名责任人合计罚款3000万元，并明确将启动强制退市程序。证监会同步对审计机构正式立案调查，坚持"应移尽移"原则移送犯罪线索，彰显出对财务造假"零容忍"的执法态势。

3.年末监管加压，行政处罚案件数量环比增长217%

11月，证监会及其派出机构共作出46宗行政监管决定，环比增长15%；19家上市公司收到行政处罚决定书，环比增长217%；另有10家公司被立案调查，5家收到事先告知书。

从违法类型看，信息披露违法仍是绝对重点，在行政处罚案件中占比达79%，违规增减持、未勤勉尽责等问题次之。其中，证监部门对思尔芯IPO项目中介机构开出1400万元罚没款，压实“看门人”责任的监管导向愈发鲜明。

4.刑事风险案件数量回升，上市公司须强化内部廉洁与合规防控

本月共收录12起上市公司刑事法律风险案件（相较上月增长200%）。其中包括1起上市公司子公司作为被告单位的A类风险、9起强相关人员涉案的B类风险，以及2起公司作为被害单位的C类风险。五名上市公司董事长、实际控制人因涉嫌职务犯罪被留置或采取强制措施，提示企业须高度重视廉洁治理与人员行为管理。

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