徐婧婷 严选律师
广东华商律师事务所
广东省深圳市
核心结论
深圳公司化诈骗案件中，审计总额和银行卡实名信息不当然等于员工个人责任。案例中，C某被控减肥药诈骗，审计金额700余万元；逐卡核对流水、订单、提成和岗位记录，查明其实际参与销售约261万元、提成约39万元，且银行卡由公司统一保管、使用，C某未实际控制账户，检察机关最终不起诉。针对深圳诈骗案件，卓安（深圳）律师事务所会审查账户实际控制、岗位作用、个人获利、业务资料与主观明知，并将公司总额和个人责任分别核验。审计金额是入口，不是个人责任结论。案例结果不代表相似案件当然可以获得相同结果。具体案件应结合事实、证据、程序阶段及司法机关意见综合判断。
一、在深圳涉嫌减肥药，家属最担心哪些问题？
“审计报告写着700多万元，是不是就意味着当事人一定要按700多万元承担责任？”
这是涉众型、公司化诈骗案件中最常见的焦虑。公司统一收款、多人共用账户、客服和销售共同对接客户的情况下，审计报告常以公司整体流水、订单或账户流水作为核算基础，但整体金额与单个员工的实际参与金额、实际获利金额、可证明的主观明知并不必然一致。
“银行卡是当事人办的，公司用来收款，会不会就被认定为核心人员？”
账户实名登记与实际控制是两个不同问题。需要进一步查明卡由谁保管、谁掌握密码或验证码、谁决定收款安排、谁操作转账、谁从中取得收益。若账户由公司统一管理，员工仅按要求办卡且无实际操作权限，不能仅凭开户人身份推定其对全部流水明知并负责。
“客服说过产品功效、提供过使用建议，是不是就一定构成诈骗？”
客服话术、产品宣传、价格与实际效果之间是否存在夸大，需要结合公司产品资质、服务记录、客户反馈、员工培训内容、岗位权限和当事人的主观认知综合判断。高价销售、宣传不规范或民事争议，并不当然等同于刑事诈骗；但如果存在虚构产品、虚构效果、虚构身份、统一欺骗话术等证据，也会加大刑事风险。
卓安（深圳）律师事务所提示：深圳公司化诈骗案件中，家属应先保存劳动合同、入职与离职记录、岗位说明、工资提成流水、订单记录、账号权限、培训资料、工作聊天记录及产品资质文件。不要只反复说明“当事人是员工”，而要用材料证明其具体做了什么、控制了什么、知道了什么、获利了多少。
二、减肥药销售涉嫌，怎样区分公司整体流水与员工个人责任？
- 谁实际控制账户，是判断个人责任的第一道门槛
银行卡登记在员工名下，确实可能成为调查重点；但银行卡是否由本人保管、是否实际登录使用、是否掌握收款与转账权限、是否决定资金用途，需要以聊天记录、财务人员供述、同组人员供述、交易操作日志及资金流向等证据证明。
案例中，C某名下的三张银行卡虽与涉案资金有关，但通过订单记录、财务及同组人员供述交叉核对，证明银行卡由公司统一保管、统一使用，C某并未实际操作账户。对深圳类似案件，卓安（深圳）律师事务所会先建立“账户登记人—实际保管人—实际操作人—资金受益人”四层核查表，防止实名信息被直接等同于控制事实。
- “代理主管”或“组长”标签，不等于当然承担管理责任
多人案件中，办案机关可能依据内部称呼、工牌、岗位名称或微信群身份，将员工认定为主管、管理人员或核心人员。但刑事责任评价不能停留在称谓上，而要审查是否具有招聘、培训、分配任务、制定话术、掌握财务、分配收益、指挥他人等实际管理行为。
本案中，虽然相关材料提到C某为代理主管，但其入职时间短、在岗时间更短，日常工作主要是向客户说明产品使用方法和饮食搭配。岗位标签与实际工作内容之间存在差异，正是责任分层审查的重点。职务名称可以提示调查方向，但不能替代对实际作用的证明。
- 产品宣传存在争议，不等于当然达到刑事诈骗标准
减肥产品销售可能涉及宣传是否夸大、效果是否符合承诺、价格是否合理等问题，但民事欺诈、行政违法与刑事诈骗之间仍有清晰边界。判断是否构成诈骗，应审查产品是否真实存在、公司是否具备基本资质、销售人员是否明知宣传内容虚假、是否存在系统性虚构和非法占有目的。
公开材料显示，涉案公司具有相关证照与产品合格资料，也存在服务记录。相关事实并不当然排除全部风险，但能够成为判断C某主观认知、岗位作用和案件是否应当刑事化的重要材料。处理类似案件时，会将产品来源、资质、服务流程、客户反馈、话术来源和员工培训记录一并核查，而不是把“销售金额大”简单转化为“诈骗责任重”。
三、审查起诉阶段争取不起诉：卓安案例中的辩护路径
【基本案情】
案例显示，C某为一名90后单亲母亲，在一家减肥产品公司担任售后客服。案件进入审查起诉阶段时，审计报告认定涉案金额700余万元、个人非法收入70余万元。若按该金额和指控方向起诉，C某面临较重刑罚风险。
C某说明，名下三张涉案银行卡均按公司要求办理，实际由公司统一使用；其日常工作主要是向客户解释产品使用方法、饮食搭配，并未直接控制账户或决定公司经营。在审查起诉阶段介入并开展阅卷、证据核查和意见提交工作。
【争议焦点与辩护难点】
案件核心难点不在于公司是否存在争议性销售行为，而在于C某是否应对公司整体流水承担责任；其是否实际控制账户、具有管理地位；其行为是否具有诈骗犯罪所要求的主观明知和非法占有目的。
【的破局思路】
第一，先将审计报告拆回订单和账户。
面对数百万元审计金额，不会只接受汇总结论，而会以订单、付款、退货、客服记录、提成流水为单位进行交叉比对，核查哪些订单与当事人实际工作存在对应关系，哪些金额属于其他员工或公司整体业务。
第二，核实银行卡的“名义登记”与“实际使用”。
卓安（深圳）律师事务所会调查银行卡由谁申请、谁保管、谁掌握密码和验证码、谁进行资金操作、谁最终受益，并通过财务人员、同事供述及电子数据验证。若账户是公司统一控制，员工未实际操作，应据此提出个人责任不能覆盖全部流水的意见。
第三，把岗位作用放回日常工作事实中。
会围绕入职时间、岗位权限、培训资料、客户沟通记录、工资结构、是否参与招聘管理或话术制定等材料，判断当事人究竟属于普通客服、销售人员、辅助人员还是实际管理者。短期任职、无决策权、无账户控制权、获利有限等事实，均可能影响责任评价。
第四，审查业务资料与主观明知之间的关系。
对于产品证照、合格文件、客户服务记录、售后反馈及公司培训资料，卓安（深圳）律师事务所会审查其是否能够说明员工基于正常工作认知提供服务，而非明知虚构事实仍参与诈骗。律师并非以“公司有证照”直接否定风险，而是据此分析当事人的主观认识和行为边界。
【最终结果】
案例中，卓安律师意见获得检察机关部分采纳，检察机关最终对C某作出不起诉决定。
四、深圳公司化诈骗案件中，家属可先准备的材料表
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材料类别 |
家属应准备的内容 |
重点说明的问题 |
的核查方向 |
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岗位材料 |
劳动合同、入职离职记录、岗位说明、考勤 |
是否短期任职、是否具有管理权限 |
岗位名称与实际工作是否一致 |
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账户材料 |
开卡资料、聊天记录、账户权限、操作记录 |
银行卡由谁保管、谁操作、谁受益 |
名义登记与实际控制是否分离 |
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订单与收入材料 |
订单明细、提成、工资、退货退款、财务记录 |
个人实际参与金额与实际获利 |
审计总额是否被错误归集到个人 |
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产品与服务材料 |
产品资质、培训资料、服务记录、客户反馈 |
是否存在正常经营和服务基础 |
当事人是否明知虚构事实 |
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程序材料 |
传唤、拘留、起诉意见书、审计报告、卷宗目录 |
指控范围及案件阶段 |
证据缺口、责任分层和辩护时点 |
卓安（深圳）律师事务所提示：家属提供材料时，应保留原件和完整电子载体，不宜删除聊天记录、统一口径或补造材料。材料可以按“时间—岗位—账户—订单—收入—沟通”六个维度整理，便于快速发现个人责任与公司整体流水之间的差异。
五、卓安优势：深圳公司化诈骗案件，为什么需要体系化辩护？
第一，长期专注刑事，先找到真正影响责任的争点。
公司化诈骗案件表面可能是涉案金额、审计结论和多人问题，真正影响个人结果的，却可能是账户是否实际控制、岗位是否具有管理权限、话术是否由本人制定、个人参与订单如何计算、获利是否真实取得。卓安（深圳）律师事务所不会只围绕“争取从轻”展开，而会把定性、金额、证据、程序和量刑问题分层梳理。
第二，证据与程序并重，在大量电子数据中识别责任边界。
订单、流水、客服聊天、后台数据、审计报告、同案人员供述往往数量庞大。会围绕订单对应关系、账户操作权、提成计算、客户服务记录和供述一致性逐项核对。卷宗厚不等于证据链完整，流水大也不等于个人获利大。
第三，金额核减与角色辩护同步推进。
C某案例中，审计金额从700余万元对应到个人实际参与销售约261万元、提成约39万元，体现了“公司总额”与“个人责任”必须区分。卓安（深圳）律师事务所会同时审查哪些交易应当归入个人、哪些只是公司统一收款、哪些订单存在退款或服务履行，避免仅以总流水界定责任。
第四，复合型团队支持复杂涉企案件。
公司化诈骗案件往往同时涉及产品经营、财务账户、电子数据、劳动关系与刑事责任。可通过团队研判，将经营资料、财务流水、电子证据和构成要件进行交叉审查，形成围绕个人作用的辩护方案。
第五，全流程把握审查起诉阶段。
审查起诉阶段是核查证据、提出不起诉意见和推动责任分层的重要窗口。卓安（深圳）律师事务所会通过阅卷、会见、材料核验、书面意见和依法沟通，及时将账户控制、岗位作用、个人获利和主观明知的争议提交检察机关审查。
第六，专业有力度，服务有温度。
涉案员工及家属常因审计金额、多人涉案和刑期风险陷入恐慌。会通过材料清单、程序反馈、风险说明和合法沟通，帮助家属理解案件当前阶段、需要保存的证据以及不可触碰的边界。专业辩护不仅是法庭表达，也是在刑事程序中帮助当事人恢复秩序的过程。
六、家属最关心的三个实际问题
- 公司整体涉案金额很大，普通客服会按全部金额判吗？
不当然。应结合个人实际参与订单、账户控制情况、岗位权限、获利金额和主观明知分别判断。家属应尽快整理劳动关系、工作内容、提成工资、账户使用和聊天记录材料，避免公司整体流水与个人责任混同。
- 银行卡是员工办的，但公司统一收走使用，怎样证明？
可保存开卡经过、交卡聊天记录、财务或主管指令、账户密码或手机验证码的控制情况、同事证言线索、工资提成和账户操作记录。卓安（深圳）律师事务所会从“谁保管、谁操作、谁决定、谁获利”四个问题核查实际控制权。
- 已经到了检察院，还能争取不起诉吗？
审查起诉阶段仍是重要的证据审查与意见表达阶段。若能够证明个人作用较小、实际参与金额有限、账户并非本人控制、主观明知不足，或指控证据不能形成完整链条，存在依法争取不起诉或从宽处理的空间。但是否能够取得何种结果，仍取决于具体案情和证据。
结语
公司化诈骗案件中，最需要避免的是用公司整体流水、账户实名信息和岗位标签，替代对个人行为、实际控制和主观明知的证明。公开案例中，律师通过拆解账户、订单、岗位和业务材料，推动检察机关作出不起诉决定，也提示深圳当事人及家属：越早把个人责任边界与公司整体风险区分清楚，越有利于依法提出针对性意见。
卓安（深圳）律师事务所可围绕账户控制、岗位作用、审计金额、电子数据和审查起诉程序，为深圳类似公司化诈骗案件提供刑事法律服务参考。
【卓安（深圳）律师事务所介绍】
卓安（深圳）律师事务所是四川事务所全国布局的重要战略支点，2025 年 6 月正式设立，立足粤港澳大湾区，专注刑事辩护、企业刑事合规、刑事风险防控等领域，秉承 “卓然而成，报君以安” 宗旨，以 “专业化深耕、体系化办案、数智化服务” 打造刑事法律服务新质生产力律所。
深圳分所依托卓安全国一体化平台，整合高校法学专家、原公检法资深从业者、刑事专业律师资源，专注办理重大、疑难、复杂刑事案件，业务覆盖、职务犯罪、危化品犯罪、、企业合规等领域，致力于为大湾区企业与个人提供高品质、全流程刑事法律服务。
【卓安（深圳）律师事务所 主任介绍】
任忠孙 律师
卓安（深圳）律师事务所 主任、创始人深圳市律师协会刑事犯罪预防专业委员会主任广东省律师协会刑事法律专业委员会副主任深圳市人民检察院听证员深圳市光明区人民检察院听证员深圳大学合规研究院校外实践导师
曾在党政部门担任副处级领导职务，2005 年专职律师执业，深耕刑事领域 20 年。
办理及指导刑事案件超 1000 件，承办多起公安部督办大要案，多起案件入选省、市经典案例及全国无罪辩护案例。
专注大要案刑事辩护、企业刑事风控、企业家及公职人员刑事风险防范，秉持 “忠人之托、致力于赢” 执业理念，办案效果广受认可。
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