一、案情简介
监管机构认定L某在上市公司筹划收购标的公司的内幕信息敏感期内，通过多个证券账户买入股票及场外期权，涉嫌内幕交易并出具《行政处罚事先告知书》。
本案核心争议：长期股东在股东大会等公开场合与内幕信息知情人的接触，能否适用"接触即推定知悉"的执法逻辑；敏感期买入系基于价值投资还是利用未公开信息。
二、律师办案过程思路及办案过程
洪灿律师团队接受委托后，全面介入行政处罚申辩及听证工作，构建五大维度不构成内幕交易的申辩体系。
其一，重构投资叙事。梳理L某七年完整持仓与交易记录，将其长期重仓、多次跻身前十大股东的历史转化为核心有利证据，动摇"内幕信息投机"的监管预设。
其二，交易合理化论证。通过历史交易习惯比对，证明"一次性大笔建仓"系其一贯风格；引入量价分析，论证敏感期买入基于市场技术性回调与股东大会公开信息，具备外部市场依据。
其三，推翻"接触即推定"前提。主张L某与内幕知情人会面发生于年度股东大会公开现场（二十余人在场）及办公室礼节性拜访（20分钟、四人参与），均属公开性接触，不存在私下异常的信息传递环境，不应适用"接触即推定知悉"的推定原则。
其四，信息性质反向论证。突破性提出：收购行为系跨界高溢价并购伴随低价定增，被市场视为利空，公告次日股价下跌即为印证。L某在公告后反而卖出，交易方向与内幕信息的利空性质完全相反，从根本上否定"知悉并利用"的可能性。
其五，获利动机否定。论证案涉账户系L某代他人操作，盈亏归资金提供方，L某无获利动机且未实际获利。
三、办案结果
洪灿律师团队通过详尽申辩及听证会陈述，系统呈现案件事实争议与证据缺陷，最大限度维护当事人合法权益。利用行政处罚和刑事诉讼的不同证明标准，在行政程序中对"行政认定→刑事追诉"的风险传导进行提前预防，大幅降低客户被刑事追诉的风险。
四、项目代表性和创新性
1.长期投资者身份抗辩：将七年持股历史及价值投资信仰系统转化为有利证据，重构长期股东在内幕交易行政处罚案件中的申辩路径。
2."公开接触"推翻推定：系统论证二十余人参与的股东大会现场不构成内幕信息传递环境，挑战"接触即推定知悉"执法惯性，提出将“接触环境的公开性”作为判断内幕信息传递可能性的审查要素之一，为限缩推定规则的适用提供了新思路。
3.信息性质反向论证：突破性主张涉案重组信息实质为利空，交易方向与信息性质相反，瓦解内幕交易主观故意与获利动机。
4.代操作账户双重解构：对"代为操作"情形下的交易异常性与获利动机同步解构，厘清名义操作人与实际受益人责任边界。
5.量价技术与法律论证融合：将成交量价分析引入行政申辩，论证买入时机的市场合理性，拓展证券行政申辩技术工具。
五、客户反馈
从被认定涉嫌内幕交易到成功阻断刑事追诉风险，律师的专业令人折服。他并未停留于常规申辩，而是将我从2006年起长达七年的持续持股记录转化为核心抗辩证据，用长期价值投资轨迹动摇“内幕投机”的执法预设；更突破性地提出重组信息实为“利空”且在公告次日股价下跌、本人反而卖出这一反向论证，从逻辑根源上否定了利用内幕信息获利的可能性。
六、律师团队简介
洪灿律师团队专注于金融资本市场刑事、行政、民商事法律争议解决与合规风控领域，以做公司及其董监高法律风险的全生命周期管理者为使命。团队成员有多年的公安机关、检察机关、审判机关、仲裁机构、知名法学院等法律专业工作经历或投资机构、基金公司高管等跨界工作经验，多数成员具有基金从业资格和证券从业资格。
洪灿律师，团队负责人，洪灿律师曾在人民法院工作十年，原国家三级法官。现为信达律师事务所高级合伙人、刑事专业委员会主任， 曾或现任深圳市法学会理事、深圳仲裁委仲裁员、深圳律协证券基金期货法律专业委员会高级顾问、深交所 上市公司独立董事、湖南师范大学法学院硕士生导师、深圳大学合规研究院硕士生实践导师等职，并被全球 法律服务评级和研究公司LegalOne评为2024年度商业犯罪领域实力之星（Stellar Accolade）。
从事法律工作30多年以来,洪灿律师在【金融资本市场刑事危机解决与刑事辩护】、【职务犯罪刑事控告与反 舞弊调查】、【企业法律风控与合规】等领域有着深厚的专业功底和丰富的实践经验,曾办理了多件有影响力 的案件,如某商业银行董事长涉嫌违法发放贷款与贷款诈骗案件、多家上市公司实控人、董秘等高管被控证券 违法犯罪案件、代理多家上市公司发动的刑事控告案件、某拟上市公司17名董监高无罪不起诉案件，以及包 括副省级城市的区纪委书记、局长、某国企董事长在内的官员职务犯罪案件等，部分案件被最高人民检察院 列为全国保护知识产权典型案例或被独立法律服务评级机构评为优秀案例。
洪灿律师擅长以刑民交叉方式帮助客户解决公司控制权纠纷，帮助多家拟上市公司、私募机构及上市公司董 监高成功化解重大刑事危机，并先后创作出版《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书(1996-2018)》《私募基金 刑事法律风险与合规管理》《上市公司证券法律风险与合规管理》等专业著作。
赵悦律师，现为深圳市律师协会基金期货法律专业委员会委员， 2010年即开始从事律师职业，执业以来，专注于金融资本市场领域的刑事控告与辩护，以及证券行政违法与证券犯罪案件。
赵悦律师先后执业于上海锦天城(深圳)律师事务所、广东盛唐律师事务所。曾供职于纽交所某上市财富管理公司投行部，负责金融产品开发及上线发行等产品全流程。曾担任某国有知名私募基金风控负责人，熟悉基金产品架构和证券交易逻辑，具有复合型执业经历。
现执业于广东信达律师事务所，为洪灿律师团队主办律师之一，主要负责团队证券犯罪案件的刑事辩护以及资本市场主体的刑事控告业务。
赵秦晋律师，赵秦晋律师拥有多年的企业合规管理、法务、董秘工作经验,具有证券从业资格、基金从业资格。现为洪灿律师团队主办律师、信达刑事专业委员会秘书长，长期专注于【证券行政违法与刑事犯罪业务】和【经济犯罪领域的刑事控告、刑事风控、刑事辩护、反腐败业务】。
赵秦晋律师参与办理了多起有影响力的案件，如某商业银行董事长涉嫌违法发放贷款与贷款诈骗案件、多家上市公司实控人、董秘等高管被控证券违法犯罪案件、代理多家上市公司发动的刑事控告案件，部分案例被独立法律服务评级机构评为优秀案例。赵秦晋律师为《上市公司证券法律风险与合规管理》等专业著作的主要撰稿人,担纲撰写发布了六年二十二期的《上市公司刑事行政法律风险观察报告》,对上市公司证券违法犯罪的风险处置有深刻理解。
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