一、客户名称及身份
Z某，某公司实控人，具有十余年大额股票投资经验的资深投资人。
二、项目金额
交易金额近亿元，罚没金额近8000万元。
三、案情简介
中国证监会认定Z某于2022年2月6日与某上市公司董事长G某（内幕信息知情人）见面接触后，次日即组织使用"Z某"等11个证券账户组，在六个月内大量买入"该上市公司"股票。证监会认定，该交易行为涉嫌《证券法》第五十三条禁止的内幕交易行为，拟按照"没一罚三"标准对Z某作出顶格幅度处罚。
本案核心争议聚焦于：内幕信息形成时点认定、被动接触与信息传递的因果关系、长期交易习惯与异常交易行为的界限、单位行为与个人行为的法律适用，以及量罚适当性等证券监管执法前沿问题。
四、律师办案思路及办案过程
洪灿律师团队接受委托后，全面介入行政调查应对、听证程序及行政复议全流程，形成"全周期、立体化"的证券行政处罚应对策略：
（一）听证程序精准破局，构建"三维辩护体系"
洪灿律师作为代理人参加听证，针对《行政处罚事先告知书》提出十二点陈述申辩意见，形成三维辩护体系：
第一维度——定性破局：从内幕信息形成时点切入，通过多个的笔录，论证收购方始终谋求名下资产独立IPO并明确否决收购方案，证监会认定的内幕信息敏感期大幅早于实际的内幕信息形成时间。
第二维度——定量纠偏：提出部分账户资金独立、决策独立；借用账户早已归还；分成比例认定错误；量罚失当等六项定量异议。
第三维度——交易正当性论证：系统论证客户交易基于上市公司控制权变更公开信息、市场传闻、黄金价格走势及俄乌战争等地缘事件等公开因素，投资决策与公开信息具有正相关性，且呈现"连续性、温和型"建仓特征，完全不符合内幕交易"品种单一、习惯背离、买入坚决、量能突放"的行为画像。
（二）行政复议程序延续救济
在收到《行政处罚决定书》后，洪灿律师迅速起草行政复议申请书，将全案证据体系与法律论证进一步升级，向中国证监会申请撤销处罚决定，认定违法行为不能成立。复议申请书中特别援引国务院"罚没收入异常增长""大额顶格处罚"治理精神，将个案救济与行政执法宏观政策导向相结合，强化法律论证的时代契合度。
五、办案结果
通过账户资金来源和实际交易决策的情况，将部分账户的交易金额与获利金额成功剥离出内幕交易认定范围，实质压缩了涉案账户数量与罚没金额计算基数。
利用行政处罚和刑事诉讼的不同证明标准，在行政程序中对"行政认定→刑事追诉"的风险传导进行提前预防，大幅降低客户被刑事追诉的风险。
六、项目代表性和创新性
1.证券监管执法"全周期应对"标杆案例
本案覆盖证监会行政调查应对、听证陈述申辩、行政复议"全流程"，体现了洪灿律师团队在证券行政处罚领域的全周期服务能力。特别是在监管机构大规模适用推定型内幕交易认定规则的当下，本案从证据法、证明标准、法律适用三个层面构建了完整的抗辩体系。
2.内幕信息形成时点认定的精细化辩护范式
洪灿律师团队突破传统"是否接触"的申辩局限，直击内幕信息形成时点的核心认定问题。通过还原交易撮合方"传话人员"的媒介角色、收购方的IPO执念、相关标的资产股权架构调整的客观障碍，论证证监会认定的敏感期起点不具备内幕信息形成的"决策力"与"可执行性"，为同类案件提供了"时点抗辩"的精细化操作范式。
3."大数据量罚比对"推动过罚相当原则落地
洪灿律师团队系统检索并统计2022-2023年度证监会及派出机构42件盈利型内幕交易案件的罚没倍数分布，构建量化对比表格，揭示"没一罚三"在执法实践中的非普遍性，并结合国务院规范"大额顶格处罚"的政策导向，形成具有说服力的量罚衡平论证。
4.单位行为认定与主从责任区分的法律适用创新
本案率先提出"集体决策、使用公司资金"的单位行为定性主张，并基于同案人员的法定代表人身份、交易决策主导权、实际收益分配比例，论证客户作为从属执行者应当从轻、减轻处罚。该主张对于《证券法》第一百九十一条"单位内幕交易责任人员处罚幅度"的准确适用具有重要参考价值。
5.家族账户与独立账户的边界厘清
本案针对证券监管执法中常见的"账户组"认定扩张趋势，通过资金归属、交易决策权、盈亏承担主体三要素分析，论证亲属独立账户不应计入涉案交易范围，为同类案件中"他人名义买卖证券"的认定边界提供了清晰的分析框架。
七、客户反馈
在定性层面，他通过逐份核对证人笔录，精准指出内幕信息形成时点认定错误，从根源上动摇指控基础；在定量层面，他依据资金流水和决策记录，将部分独立操作的账户成功剥离出认定范围，实质压缩了罚没基数；在交易正当性论证上，他结合黄金走势、地缘事件等公开信息，用数据证明我的建仓行为呈现“连续性、温和型”特征，完全不符合内幕交易的行为画像。这份专业与远见，让我深感敬佩与安心。
八、律师团队简介
洪灿律师团队专注于金融资本市场刑事、行政、民商事法律争议解决与合规风控领域，以做公司及其董监高法律风险的全生命周期管理者为使命。团队成员有多年的公安机关、检察机关、审判机关、仲裁机构、知名法学院等法律专业工作经历或投资机构、基金公司高管等跨界工作经验，多数成员具有基金从业资格和证券从业资格。
洪灿律师，团队负责人，洪灿律师曾在人民法院工作十年，原国家三级法官。现为信达律师事务所高级合伙人、刑事专业委员会主任， 曾或现任深圳市法学会理事、深圳仲裁委仲裁员、深圳律协证券基金期货法律专业委员会高级顾问、深交所 上市公司独立董事、湖南师范大学法学院硕士生导师、深圳大学合规研究院硕士生实践导师等职，并被全球 法律服务评级和研究公司LegalOne评为2024年度商业犯罪领域实力之星（Stellar Accolade）。
从事法律工作30多年以来,洪灿律师在【金融资本市场刑事危机解决与刑事辩护】、【职务犯罪刑事控告与反 舞弊调查】、【企业法律风控与合规】等领域有着深厚的专业功底和丰富的实践经验,曾办理了多件有影响力 的案件,如某商业银行董事长涉嫌违法发放贷款与贷款诈骗案件、多家上市公司实控人、董秘等高管被控证券 违法犯罪案件、代理多家上市公司发动的刑事控告案件、某拟上市公司17名董监高无罪不起诉案件，以及包 括副省级城市的区纪委书记、局长、某国企董事长在内的官员职务犯罪案件等，部分案件被最高人民检察院 列为全国保护知识产权典型案例或被独立法律服务评级机构评为优秀案例。
洪灿律师擅长以刑民交叉方式帮助客户解决公司控制权纠纷，帮助多家拟上市公司、私募机构及上市公司董 监高成功化解重大刑事危机，并先后创作出版《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书(1996-2018)》《私募基金 刑事法律风险与合规管理》《上市公司证券法律风险与合规管理》等专业著作。
赵悦律师，现为深圳市律师协会基金期货法律专业委员会委员， 2010年即开始从事律师职业，执业以来，专注于金融资本市场领域的刑事控告与辩护，以及证券行政违法与证券犯罪案件。
赵悦律师先后执业于上海锦天城(深圳)律师事务所、广东盛唐律师事务所。曾供职于纽交所某上市财富管理公司投行部，负责金融产品开发及上线发行等产品全流程。曾担任某国有知名私募基金风控负责人，熟悉基金产品架构和证券交易逻辑，具有复合型执业经历。
现执业于广东信达律师事务所，为洪灿律师团队主办律师之一，主要负责团队证券犯罪案件的刑事辩护以及资本市场主体的刑事控告业务。
赵秦晋律师，赵秦晋律师拥有多年的企业合规管理、法务、董秘工作经验,具有证券从业资格、基金从业资格。现为洪灿律师团队主办律师、信达刑事专业委员会秘书长，长期专注于【证券行政违法与刑事犯罪业务】和【经济犯罪领域的刑事控告、刑事风控、刑事辩护、反腐败业务】。
赵秦晋律师参与办理了多起有影响力的案件，如某商业银行董事长涉嫌违法发放贷款与贷款诈骗案件、多家上市公司实控人、董秘等高管被控证券违法犯罪案件、代理多家上市公司发动的刑事控告案件，部分案例被独立法律服务评级机构评为优秀案例。赵秦晋律师为《上市公司证券法律风险与合规管理》等专业著作的主要撰稿人,担纲撰写发布了六年二十二期的《上市公司刑事行政法律风险观察报告》,对上市公司证券违法犯罪的风险处置有深刻理解。
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