第一章 总则

第一条 为建立公开、公平、公正和稳定、高效的证券市场，维护证券市场的正常秩序，保护投资者的合法权益，促进证券市场的健康稳定发展，根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和部门规章制定本章程。

第二条 上海证券交易所（以下简称本所）中文全称：上海证券交易所，英文全称：SHANGHAI STOCK EXCHANGE，英文简称：SSE。

第三条 本所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的会员制法人。

第四条 本所根据《中国共产党章程》设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，依照规定讨论和决定本所重大事项，保证监督党和国家的方针、政策在本所得到全面贯彻落实，纪委履行监督、执纪、问责职责，各级基层党组织发挥战斗堡垒作用。

第五条 本所住所地在上海市浦东南路528号。

第六条 本所注册资本为人民币3亿元。

第七条 本所根据本章程、协议及业务规则，对会员、证券上市交易公司和其他市场参与主体进行自律管理。

第二章 证券交易所的职能

第八条 本所业务范围及职能包括：

（一）提供证券集中交易的场所、设施和服务；

（二）制定和修改本所的业务规则；

（三）按照国务院及中国证监会规定，审核证券公开发行上市申请；

（四）审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市等；

（五）提供非公开发行证券转让服务；

（六）组织和监督证券交易；

（七）组织实施交易品种和交易方式创新；

（八）对会员进行监管；

（九）对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管，提供网站供信息披露义务人发布依法披露的信息；

（十）对证券服务机构为证券发行上市、交易等提供服务的行为进行监管；

（十一）设立或者参与设立证券登记结算机构；

（十二）管理和公布市场信息；

（十三）开展投资者教育和保护；

（十四）法律、行政法规规定的以及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。

第九条 本所在职能范围内就证券公开发行上市审核、证券

发行上市、交易、转让、会员管理、市场监察等事项，制定和修改业务规则，并向市场公布。

第十条 会员、证券上市交易公司及其他信息披露义务人、参与证券交易的投资者、证券服务机构以及其他市场参与主体在本所市场开展相关业务活动，应当遵守本所业务规则。

本所可以根据本章程、业务规则的规定和协议的约定，对会员、证券上市交易公司和其他市场参与主体相关业务活动进行现场或者非现场检查，并将检查结果报告中国证监会。

会员、证券上市交易公司和其他市场参与主体应当根据本所要求，提供与证券业务活动有关的业务报表、账册、交易记录和其他文件资料。

第十一条 本所依法实时公布证券交易即时行情，为组织公平的集中交易提供保障。

证券交易即时行情的权益由本所依法享有。本所对市场交易形成的基础信息和加工产生的信息产品享有专属权利。未经本所同意，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情，不得以商业目的使用。经许可使用交易信息的机构和个人，未经本所同意，不得将该信息提供给其他机构和个人使用。

第十二条 本所会员通过在本所开设的交易单元参与证券集中交易，不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易。

第十三条 本所针对特定证券交易品种、市场层次的交易和创新业务，建立投资者适当性管理制度，督促会员引导投资者理性参与相关业务。 第十四条 本所履行自律管理职能、依法开展经营活动，遵守社会公共利益优先原则，维护市场的公平、有序、透明。

第十五条 本所根据业务规则的规定，对违规的证券上市交易公司及相关市场参与主体实施口头警示、书面警示、要求限期改正、监管谈话、向相关主管部门出具监管建议函、通报批评、公开谴责、收取惩罚性违约金等自律监管措施或者纪律处分。

第十六条 本所在职责范围内，及时向证监会报告会员、证券上市交易公司、投资者及其他市场参与主体涉嫌违反法律、行政法规和部门规章的情况。

证监会依法查处证券市场的违法违规行为时，本所按照要求予以积极配合。

第十七条 本所充分保障会员参与市场业务的权利，为会员及证券行业发展创新提供服务与支持。

第十八条 本所建立风险管理和风险监测机制，依法监测、监控、预警并防范市场风险，维护证券市场安全稳定运行。

第三章 会员

第十九条 申请成为本所会员，应当同时具备下列条件：

（一）经批准设立、具有法人地位的境内证券经营机构；

（二）具有良好信誉和经营业绩；

（三）组织机构和业务人员符合中国证监会和本所规定的条件，符合本所对内部管理制度、技术系统及风险防范提出的各项要求；

（四）承认并遵守本所章程和业务规则，按规定交纳会员费用；

（五）本所要求的其他条件。

第二十条 具备前条规定条件的证券经营机构，在向本所提出申请并提供相应的申报文件，经理事会批准后，方可成为本所的会员。本所在决定接纳会员后5个工作日内，向中国证监会报告。

第二十一条 本所会员享有下列权利：

（一）参加本所会员大会；

（二）选举权和被选举权；

（三）对本所事务的提案权和表决权；

（四）进入本所市场从事证券交易及接受本所提供的服务；

（五）对本所事务和其他会员的活动进行监督；

（六）取得并转让会员席位，但应当保留至少一个会员席位；

（七）本所规定的其他权利。

第二十二条 本所会员承担下列义务：

（一）遵守有关法律、行政法规和部门规章，依法开展证券经营活动；

（二）遵守本所章程、业务规则，执行本所决议；

（三）建设符合规定的交易相关技术系统，完备、清晰、准确保存客户交易终端数据，完善合规与内部风险控制制度；（四）对自身及客户交易行为进行监督和管理，防范违规交易行为和交易异常风险；

（五）履行对本所市场的交易及交收义务；

（六）对客户进行适当性管理，开展投资者教育，妥善处理客户交易纠纷与投诉，保护投资者的合法权益；

（七）维护交易市场的稳定发展；

（八）按规定交纳各项经费和提供有关信息资料；

（九）接受本所的监管；

（十）本所规定的其他义务。

第二十三条 会员出现下列情形之一的，其会员资格将被终止：

（一）会员提出终止资格申请，并经本所理事会批准；

（二）会员法人实体解散、被撤销、责令关闭、撤销全部证券业务许可或者依法宣告破产；

（三）不符合本章程规定的会员条件；

（四）不能继续履行正常的交易及交收义务；

（五）被本所作出取消会员资格的纪律处分；

（六）应当终止会员资格的其他情形。

本所终止会员资格的，应当经本所理事会审议通过，并在作出决定后的5个工作日内向中国证监会报告。

会员出现本条第一款第二、三、四、六项情形后，至本所作出终止会员资格决定期间，暂停行使会员权利。

第二十四条 会员违反本章程和业务规则的，本所可以采取口头警示、书面警示、要求限期改正、监管谈话、暂停受理或者办理相关业务等自律监管措施。

第二十五条 会员违反本章程和业务规则，情节严重的，本所可以单处或者并处下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）收取惩罚性违约金；

（四）暂停或者限制交易权限；

（五）取消交易权限；

（六）取消会员资格。

本所取消会员资格的纪律处分，应当经本所理事会审议通过。

对本条第一款第二项至第六项纪律处分决定有异议的，可以向本所申请复核。

第二十六条 境外证券经营机构设立的驻华代表处，可以申请成为本所的特别会员。

特别会员可以列席会员大会、接受本所提供的相关服务和提出相关建议，但不享有会员的其他权利。

第四章 会员大会

第二十七条 会员大会由本所全体会员组成，是本所的权力机构。

第二十八条 会员大会行使下列职权：

（一）制定和修改本所章程；（二）选举和罢免会员理事、会员监事；

（三）审议和通过理事会、监事会和总经理的工作报告；

（四）审议和通过本所的财务预算、决算报告；

（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。

章程的制定和修改经会员大会通过后，报中国证监会批准。

第二十九条 会员大会每年召开一次，由理事会召集。有下列情形之一的，应当召开临时会员大会：

（一）理事人数不足本章程规定的最低人数；

（二）占会员总数三分之一以上的会员提议；

（三）理事会或者监事会认为必要。

第三十条 会员大会由理事长主持。理事长不能履行职责时，应当指定副理事长或者其他理事主持。

第三十一条 理事会、监事会或者占会员总数10%以上的会员，可以向会员大会提出提案。

第三十二条 会员大会应当有三分之二以上会员出席，其决议应当经出席会议会员过半数以上表决通过。

以现场方式召开的会员大会表决采用无记名投票方式，以非现场方式召开的会员大会表决采用记名投票方式，每一会员有一票表决权。

会员大会结束后10个工作日内，本所将大会全部文件及有关情况向中国证监会报告。

第五章 理事会

第三十三条 本所设理事会，理事会对会员大会负责。理事每届任期3年。

理事会因特殊情况需延期换届的，应当经会员大会审议通过后，由本所向中国证监会报告。在理事会完成换届前，原理事会及理事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行相应职责。

第三十四条 理事会行使下列职权：

（一）召集会员大会，并向会员大会报告工作；

（二）执行会员大会的决议；

（三）审定本所战略发展规划和年度工作计划；

（四）审定本所年度财务预算、决算方案；

（五）审定对会员的接纳和退出；

（六）审定取消会员资格的纪律处分；

（七）审定本所业务规则；

（八）审定本所上市新的证券交易品种或者对现有上市证券交易品种作出较大调整；

（九）审定本所收费项目、收费标准及收费管理办法；

（十）审定本所重大财务管理事项；

（十一）审定本所重大风险管理和处置事项，管理本所风险基金和一般风险准备金；

（十二）审定重大投资者教育和保护工作事项；

（十三）决定高级管理人员的聘任、解聘及薪酬事项，但中国证监会任免的除外；

（十四）会员大会授予和本章程规定的其他职权。

本所重大决策、重要人事任免、重大项目安排以及大额资金运作等事项，在经党委会审议通过后提交理事会审议。

理事会设办公室，办理理事会日常事务工作。

第三十五条 本所理事会由会员理事和非会员理事组成。根据需要，理事会可设名誉理事。

第三十六条 会员理事应指派法定代表人或其他高级管理人员参加理事会会议。会员理事更换法定代表人时，应及时通知本所。非会员理事不得在本所会员公司兼职。

第三十七条 本所理事会由7-13人组成，其中非会员理事人数不少于理事会成员总数的三分之一，不超过理事会成员总数的二分之一。

第三十八条 会员理事由会员大会在会员中选举产生，非会员理事由中国证监会委派。

本所总经理应当是理事会成员。

第三十九条 理事会设理事长一人，可以设副理事长1-2人。

理事长是本所的法定代表人。

第四十条 理事长负责召集和主持理事会会议。理事长不能履行职责时，由理事长指定的副理事长或者其他理事代其履行职责。

理事长不得兼任本所总经理。第四十一条 理事会会议至少每季度召开一次。理事长、三分之一以上理事可以提议召开临时会议。

理事会会议应当有三分之二以上理事出席，其决议应当经出席会议的三分之二以上理事表决通过。

理事会决议应当在会议结束后2个工作日内向中国证监会报告。

第四十二条 会员理事遇下列情况之一，经理事会审核同意，会员大会通过后，其理事资格终止：

（一）会员资格被终止；

（二）会员提出不再担任理事；

（三）不能正常履行会员义务，并对本所市场造成严重影响；

（四）指派理事代表不符合规定，且拒不改派；

（五）会员有重大违法行为或严重违反本所章程、业务规则的行为；

（六）会员大会认定的其他情况。

第四十三条 非会员理事有下列情况之一的，理事会可以提请中国证监会终止其理事资格：

（一）被认定为证券市场禁入者；

（二）在本所会员公司兼职；

（三）严重违反法律、行政法规和部门规章的有关规定；

（四）其他情况。

第四十四条 本所设置复核委员会，审核市场参与主体对证

券交易所自律管理决定的复核申请，本所依据其审核意见作出复核决定。

第四十五条 理事会设置政策咨询委员会，根据需要就理事会审议的相关事项提出建议。

政策咨询委员会成员由会员大会从本所会员中选举产生。

第四十六条 理事会根据需要设置薪酬与财务、会员自律管理、战略发展、风险管理、市场交易管理以及其他方面的专门委员会。

根据本章程第四十四条、第四十五条和本条第一款规定设置的专门委员会，对理事会负责，每届任期与理事会相同。专门委员会由会员代表、监管部门代表、本所有关人员及其他专业人士等组成，本章程另有规定的除外。

专门委员会的组成、职责和工作规则，应当经理事会审议通过。

第六章 高级管理人员

第四十七条 本所高级管理人员包括总经理、副总经理和首席专业技术管理人员。

本所设总经理一名，负责本所日常管理工作。设副总经理、首席专业技术管理人员若干名，协助总经理工作。总经理不能履行职责时，由总经理指定的副总经理或其他高级管理人员代其履行职责。

第四十八条 总经理由中国证监会任免。

副总经理按照中国证监会相关规定任免或者聘任。总经理、副总经理、首席专业技术管理人员每届任期3年。 

第四十九条 总经理行使下列职权：

（一）执行会员大会和理事会决议，并向其报告工作；

（二）主持本所的日常工作；

（三）拟订并组织实施本所工作计划；　

（四）拟订本所年度财务预算、决算方案；

（五）审定业务细则及其他制度性规定；

（六）审定除取消会员资格以外的其他纪律处分；

（七）审定除应当由理事会审定外的其他财务管理事项；

（八）理事会授予和本章程规定的其他职权。

第五十条 本所建立总经理办公会议制度，由总经理、副总经理及首席专业技术管理人员参加，讨论本所重要事项并形成意见。

第五十一条 有下列情形之一的，不得担任本所的理事、监事、高级管理人员、专门委员会委员：

（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

（二）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（三）法律、行政法规和部门规章规定禁止担任公司董事、监事、高级管理人员、证券交易所理事、监事、高级管理人员及从业人员的其他情形。

第七章 监事会

第五十二条 本所设监事会，为本所监督机构。监事会行使下列职权：

（一）检查本所财务；

（二）检查本所风险基金和一般风险准备金的使用和管理；

（三）监督本所遵守有关法律、行政法规、部门规章，执行本所章程、协议、业务规则，以及风险预防与控制的情况；

（四）监督本所理事、高级管理人员执行职务的行为；

（五）当理事、高级管理人员的行为损害本所利益时，要求理事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时会员大会；

（七）提议召开临时理事会；

（八）向会员大会提出提案；

（九）提名本所子公司监事人选，指导本所子公司监事会工作；

（十）会员大会授予和本章程规定的其他职权。

监事会开展工作时，应当与本所纪委工作协同配合。

第五十三条 本所监事会成员不少于5名，其中会员监事不少于2名，职工监事不少于2名，专职监事不少于1名。监事每届任期3年。

会员监事由会员大会在会员中选举产生。职工监事通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，专职监事由中国证监会委派。

本所理事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会因特殊情况需延期换届的，应当经会员大会审议通过后，由本所向中国证监会报告。在监事会完成换届前，原监事会及监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行相应职责。

第五十四条 监事会设监事长一人。

监事长负责召集和主持监事会会议。监事长不能履行职责时，由监事长指定的专职监事或其他监事代其履行职责。

第五十五条 监事会至少每6个月召开一次会议。监事长、三分之一以上监事可以提议召开临时会议。

监事会决议应当经半数以上监事表决通过，并在会议结束后两个工作日内向中国证监会报告。

第五十六条 监事可以列席理事会会议、总经理办公会议，并对理事会会议、总经理办公会议审议事项提出质询或者建议。

第五十七条 监事会可以根据需要设置专门委员会。专门委员会根据监事会授权开展工作，对监事会负责。

第八章 财务与会计制度

第五十八条 本所根据有关法律、行政法规、部门规章和财务会计制度的规定，制定本所财务制度，加强内部控制和合规管理。第五十九条 本所按照中国证监会相关要求，定期报送财务报告及预算执行分析报告。

第六十条 本所从业务收入中按国家规定的比例提取证券交易所风险基金，按照一定比例从税后利润中提取一般风险准备金。

本所从税后利润中分别依照国家规定或者理事会决议按一定比例提取法定公积金和任意公积金。

第六十一条 本所按照有关法律、行政法规和部门规章编制财务年度预决算。

第九章 解散与清算

第六十二条 本所解散由国务院批准，并按国家规定的程序进行清算。

第六十三条 本所作为会员制法人存续期间，财产积累不进行分配，国家另有规定的除外。

第十章 附则

第六十四条 本章程如有未尽事宜或遇有关法律、行政法规和部门规章修改，除依照有关法律、行政法规和部门规章办理外，待会员大会召开时及时修改补充。

第六十五条 本章程的解释权属于本所理事会。

第六十六条 本章程经会员大会通过，报经中国证监会批准后生效，修改时亦同。