此案例已经被《庭立方优秀案例库》收录，编号2026年044号
一、案情简介
F某系某上市公司董秘，接受公司安排，负责执行员工股权激励计划。根据激励计划的安排，F某使用个人账户持续买入了公司股票。F某买入股票过程中，该上市公司开始筹划对外重大投资事项，内幕信息敏感期与F某买入股票期间发生重合。F某为内幕信息知情人，内幕信息敏感期内合计成交金额近千万元。
F某被某省证监局以内幕交易为由罚款，该证监局作出处罚决定一年后向Z市公安局经侦支队移送了F某涉嫌内幕交易罪的犯罪线索。公安机关随即进行立案侦查。
二、律师办案思路及办案过程
1.侦查阶段的刑事风控辅导
洪灿律师、赵秦晋律师为F某提供了刑事风控辅导，主要分为程序法和实体法两个方面。
程序法方面：对整个刑事诉讼的全阶段流程和刑事诉讼过程中的权利义务对当事人进行了系统的普法学习，弥补了F某对刑事诉讼程序的信息差，避免了信息不对称和情绪紧张导致其无法有效维护自身权利。
实体法方面：对内幕交易罪的法律规定、行为模型、免责事由、典型案例向F某进行了普法，明确了罪与非罪的边界。
通过“不得强迫任何人证实自己有罪”的程序法和“按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的,不属于内幕交易”的实体法辅导，为F某内幕交易案确立了“当事人认罪认罚，辩护人做无罪辩护”的辩护策略，在确保当事人不被羁押的前提下，为无罪辩护铺平了道路。
2.审查起诉的无罪辩护和量刑协商
审查起诉阶段，洪灿律师、赵秦晋律师提交了两份书面无罪辩护意见，并多次与检察官当面沟通。洪灿律师旗帜鲜明地提出了“案涉交易行为是为了执行既定的激励计划，与内幕信息无关，不属于内幕交易”的无罪辩护意见。
最终在本案交易金额近千万元（属于5年以上的量刑幅度）的情况下，检察官在量刑协商阶段，认定自首情节，给出了判处三年，三年的量刑意见。
3.审判阶段的无罪辩护
审判阶段洪灿律师、赵秦晋律师采取组合式辩护策略，由赵秦晋律师做罪轻辩护，洪灿律师做无罪辩护，达到既能保证F某认罪认罚从宽的缓刑量刑建议，又能充分发挥辩护人的独立辩护权，准确适用法律的辩护效果。
最终，经过一年多时间的艰难评议，合议庭在开庭14个月后作出一审判决，判决F某犯内幕交易罪，判处有期徒刑三年，缓刑三年，且并未判处刑。
三、办案结果
在交易金额近千万元（属于5年以上的量刑幅度）的情况下，达到降档且适用缓刑的双重突破。
四、项目代表性和创新性
1.本案是典型的证券犯罪案件，有赖于洪灿律师多年在证券违法犯罪领域的长期积累，才可以在辩护工作中切中要害，承办律师对无罪辩护意见的坚持不懈以及精益求精（提交检、法两家的无罪法律意见书（辩护词）前后改稿多达18次，获得当事人极度赞誉）、勤勉尽责的工作作风，对本案的最终处理意见形成了明显的有利影响，在量刑协商阶段就直接获得了减轻处罚的缓刑建议，审判长公开多次表达了“辩护人很专业，很敬业”的认可意见,有力地维护了当事人的权益。
2.内幕交易属于数额犯，本案的交易金额属于应当判处5年以上的量刑档次，并且应当并处罚金。经过洪灿律师的有效辩护，法院对当事人判处缓刑且未判处罚金，最大限度的保障了当事人的人身自由和财产权利。
3.本案为经过证监会行政处罚后移送至刑事处罚的案件，属于典型的行刑衔接案件。洪灿律师认为，行政处罚的案件并非一定构成犯罪，也并不一定以行政认定的结论为裁判依据，行政认定对刑事案件的审理只是参考作用。因为由于证券刑事诉讼与证券行政处罚程序在证明标准上的明显不同，证券犯罪辩护律师应当以要求的“排除合理怀疑”为辩护出发点，而不是拘泥于行政处罚程序中通过“明显优势证据”证明标准所得出的认定结论。当事人在面临此类风险时，仍应积极维护自己的合法权益，并且需要寻求证券违法犯罪领域的专业律师的帮助，打破经过证券行政处罚的案件就等同于刑事犯罪、行政认定就等于刑事认定的固有思维。事实证明，专业律师可以为复杂的证券犯罪案件的当事人提供有效的刑事辩护服务。
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