第一章 总则

第一条   为规范资产支持证券挂牌条件确认相关业务行为，维护正常市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》）及上海证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本指引。

第二条   符合《管理规定》要求的证券公司、基金管理公司子公司（以下统称管理人）设立资产支持专项计划（以下简称专项计划），并拟申请资产支持证券在本所挂牌转让的，管理人应当在发行前向本所提交挂牌条件确认申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。

第三条   本所根据相关法律、法规、规章、规范性文件、本指引及本所其他业务规则，对资产支持证券挂牌条件确认申请文件进行审议；符合条件的，本所予以确认并出具相关文件。

第四条   本所确认挂牌条件，不表明本所对资产支持证券的投资风险或收益等作出判断或者保证。资产支持证券的投资风险由投资者自行判断和承担。

第五条   本所对资产支持证券挂牌条件的确认工作遵循公平、公正、公开原则，并实行双人双审、集体决策、书面反馈，并公布确认流程、进度、结果等信息，接受社会监督。

第六条   本所对资产支持证券挂牌条件的确认工作实行回避制度。本所工作人员在审议申请文件时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。

第二章 挂牌条件确认申请

第七条   资产支持证券在本所挂牌转让，应当符合《管理规定》等法律法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则的规定。

资产支持证券在本所挂牌转让，应不具有中国证券投资基金业协会《资产证券化基础资产负面清单》列示情形或不符合本所确定的挂牌条件的情形。

第八条   管理人、托管人及其他业务参与人应当具备相应资质，严格遵守执业规范和监管规则，勤勉尽责履行尽职调查和核查、风险防范及揭示等职责，保证其向本所提交的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，就申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,确保申请文件的电子件、传真件、复印件等与原件一致。

第九条   管理人应当向符合本所规定的合格投资者发行资产支持证券，且每期资产支持证券的投资者合计不超过200人。

管理人可以根据自身情况和发行需求，制定更高的投资者适当性管理要求，并在计划说明书中披露。

第十条   管理人应当通过本所电子申报系统提交以下资产支持证券挂牌条件确认申请文件：

（一）资产支持证券挂牌转让申请书；

（二）专项计划说明书；

（三）法律意见书；

（四）信用评级报告（如有）；

（五）主要交易合同文本，包括但不限于专项计划标准条款、认购协议与风险揭示书，资产买卖协议、托管协议、监管协议（如有）、资产服务协议（如有）；

（六）特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务报告及融资情况说明；

（七）基础资产评估报告、现金流预测分析报告（如有）；

（八）差额支付承诺函、担保协议或担保函以及其他增信措施文件（如有）；

（九）尽职调查报告；

（十）法律法规或原始权益人公司章程等规定的有权机构关于开展资产证券化融资相关事宜的决议；

（十一）管理人合规审查意见；

（十二）本所要求的其他文件、材料。

专项计划说明书等申请文件的内容和格式应当符合本所的相关要求，所披露内容应当充分、一致、可理解。

第三章 挂牌条件确认流程

第十一条   本所接收管理人提交的挂牌条件确认申请文件后，在2个交易日以内对申请文件是否齐全和符合形式要求进行核对。文件齐备的，予以受理；文件不齐备的，一次性告知补正；明显不符合本所挂牌条件的，不予受理。

第十二条   本所受理申请文件后，确定两名工作人员进行审议。相关工作人员对申请文件进行审议，提出意见，并提交审议会集体讨论。

第十三条   审议会一般由本所债券业务中心相关人员参加，并可以根据需要，安排业内专业人士参与讨论。

本所根据需要，可以要求管理人及其他业务参与人工作人员参加审议会并说明相关情况。

第十四条   审议会依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对专项计划涉及的基础资产、现金流预测、交易结构、风险控制以及信息披露等事项进行审议，主要讨论审议中关注的主要问题，确定需要管理人补充披露、解释说明、中介机构进一步核查落实的问题和其他需讨论的事项，并确定书面反馈意见。

第十五条   首次书面反馈意见在受理之日起10个交易日以内，通过本所电子申报系统，送达管理人，特殊情况除外。

第十六条   受理之日起至首次书面反馈意见发出期间，相关工作人员不接受管理人及其他业务参与人就本次资产支持证券申请挂牌条件确认事宜的来访或其他形式的沟通。

第十七条   管理人应当于收到本所书面反馈意见之日起20个交易日以内，通过本所电子申报系统，提交书面回复文件，对反馈意见进行逐项回复；回复意见涉及申请文件修改的，应当同时提交修改后的申请文件及修改说明。

第十八条   因特殊情形需延期回复的，管理人应当在书面反馈意见回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明延期理由和拟回复时间。回复延期时间最长不得超过20个交易日。在延期回复期限内仍未回复的，管理人可以申请中止审议。

第十九条   管理人对书面反馈意见有疑问的，可与相关工作人员进行沟通。需进行当面沟通的，应当在本所办公场所进行并有两名以上本所工作人员同时在场。

第二十条   如无特殊情况，相关工作人员应当在管理人提交反馈意见回复后5个交易日以内，就反馈意见回复及申请文件修改情况，提交审议会集体讨论。

第二十一条   反馈意见回复及经修改的申请文件不符合要求或者存在其他需要落实的重要事项的，审议会可以出具补充的书面反馈意见。

第二十二条   无需出具书面反馈意见或补充反馈意见的，由审议会作出“通过”“有条件通过”“不通过”3种会议意见。

申请文件存在严重质量问题或存在中介机构明显不勤勉尽责的其他情形的，本所可以不出具书面反馈意见，由审议会直接作出“不通过”的会议意见。

第二十三条   审议会意见为“通过”的，本所向管理人出具符合挂牌条件的相关文件。

审议会意见为“有条件通过”的，在相关事项落实完毕后，本所向管理人出具符合挂牌条件的相关文件。

审议会意见为“不通过”的，本所向管理人出具不符合挂牌条件的相关文件并告知理由。

第二十四条   管理人应当根据本所相关要求对资产支持证券挂牌条件确认申请文件等材料原件进行封卷、归档和留存。

第四章 特殊事项

第二十五条   审议过程中，发生下列情形之一的，本所可以中止审议并通知管理人：

（一）管理人因正当理由主动要求中止审议的；

（二）管理人、原始权益人因涉嫌违法违规，被有权机关立案调查或侦查尚未终结，对其资产支持证券是否符合挂牌条件可能产生不利影响的；

（三）管理人、原始权益人、增信机构（如有）或其他业务参与人被主管部门采取限制参与资产证券化相关业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，尚未解除的；

（四）管理人未及时回复且未按规定申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的；

（五）原始权益人的财务报告、相关资质许可等申请文件已超过有效期，且短期内难以重新提交的；

（六）本所收到涉及资产支持证券挂牌条件确认申请的相关举报材料并需要进一步核查的；

（七）本所认为需要中止审议的其他情形。

上述第（一）至（五）项情形消除后，管理人可以向本所申请恢复审议。本所自收到申请之日起2个交易日以内确定是否恢复审议。

第二十六条   发生本指引第二十五条第（六）项情形的，本所可采取核查、要求管理人及其他业务参与人自查、委托独立第三方核查以及移交相关部门调查等措施。管理人及及其他业务参与人应当积极配合，并按要求向本所提交自查、核查报告。

经核查，未发现所举报事项影响资产支持证券挂牌条件的，本所恢复审议并通知管理人；经核查所举报事项影响挂牌条件或存在违法违规行为等情形的，本所按照有关规定进行处理。

第二十七条   审议过程中,发生下列情形之一的，本所可以终止审议并通知管理人：

（一）管理人主动要求撤回申请的；

（二）原始权益人或管理人发生解散、清算或者宣告破产等原因依法终止的；

（三）中止审议超过3个月的；

（四）本所认为需要终止审议的其他情形。

第二十八条   本所受理后至出具符合挂牌条件的相关文件前，基础资产或其他相关方面发生重大事项、可能影响资产支持证券投资价值及投资决策判断的事项，以及认为需要补充披露的其他重要事项时，管理人及其他业务参与人应当及时向本所报告，提交相关事项的书面说明和中介机构意见，并修改申请材料。

第二十九条   本所确认符合挂牌条件并出具相关文件后至为资产支持证券提供挂牌转让服务前，发生不符合本指引第七条、第八条、第九条规定情形，或者出现本指引第二十五条、第二十七条规定的情形，或者存在其他可能影响挂牌条件、资产支持证券投资价值、投资决策判断等事项的，管理人及其他业务参与人应当及时向本所报告，本所根据具体情况按相关规定进行处理。

第五章 自律管理

第三十条   管理人、原始权益人、其他业务参与人及其相关人员违反相关法律法规、监管部门规定、本所业务规则、计划说明书约定或其所作承诺的，本所按照相关业务规则进行自律管理。

第三十一条   管理人、原始权益人、其他业务参与人及其相关人员存在下列情形的，本所可以实施相关监管措施：

（一）不勤勉尽责或尽职调查不符合相关规定和要求；

（二）对相关事项的核查、安排或承诺不符合相关规定和要求；

（三）出具文件或发表意见、披露或报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）提交的申请文件不符合相关规定或存在严重质量问题、内容存在明显错误、遗漏、前后表述不一致；

（五）未向规定范围的合格投资者发行或未履行投资者适当性管理职责；

（六）其他违反相关法律法规、监管部门规定、本所业务规则、计划说明书约定或其所作承诺等情形。

情节严重的，本所可以实施相关纪律处分。

第三十二条   存在本指引第三十一条规定情形的，本所根据相关要求记入诚信档案。相关行为构成违法违规的，本所移交中国证监会或其他有权机构依法查处。

本所可以审慎受理和审议前款规定的当事人提交的相关申请或出具的相关文件。

第六章 附则

第三十三条   本所为资产支持证券提供挂牌转让服务，签订挂牌转让服务协议等，适用本所有关规定。

第三十四条   经中国证监会或本所认可的其他金融机构或通过其他特殊目的载体开展资产证券化业务，在本所挂牌条件的确认，参照本指引执行。

第三十五条   本指引所称“以内”“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十六条   本指引由本所负责解释。

第三十七条   本指引自发布之日起实施。本指引实施前本所发布的通知、指南与本指引不一致的，以本指引为准。