第一章 总则

第一条   为规范资产支持证券挂牌条件确认相关业务，维护正常市场秩序和投资者合法权益，根据中国证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》）、《深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014 年修订）》以及其他相关规定，制定本指引。

第二条   符合《管理规定》要求的证券公司、基金管理公司子公司设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并拟申请资产支持证券在深圳证券交易所（以下简称“本所”）挂牌的，应当在发行前向本所提交挂牌申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。证券公司、基金管理公司子公司向本所申请确认专项计划符合挂牌条件的，适用本指引。

第三条   本所根据相关法律、法规、规章、规范性文件、本指引及本所其他业务规则，对确认资产支持专项计划符合本所挂牌条件的相关申请材料进行完备性核对；符合挂牌条件的，本所予以确认并出具相关文件。

第四条   本所确认专项计划符合本所挂牌条件，不表明本所对资产支持证券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。管理人应当制作风险揭示书，向投资者充分揭示风险。资产支持证券的投资风险由投资者自行判断和承担。

第五条   本所对资产支持证券挂牌条件的确认工作遵循公平、公正、公开原则，实行双人双审、挂牌工作小组集体决策制度。

第二章 挂牌条件确认申请

第六条   资产支持证券在本所挂牌转让，应当符合《管理规定》等法律法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则的规定。

资产支持证券在本所挂牌转让，应不具有中国证券投资基金业协会《资产证券化基础资产负面清单》列示情形或不符合本所确定的挂牌条件的情形。

第七条   专项计划管理人、托管人及其他业务参与人应当具备相应资质，严格遵守执业规范和监管规则，勤勉尽责履行尽职调查、风险防范及揭示等职责，保证其向本所提交的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，就申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，确保申请文件的电子件、传真件、复印件等与原件一致。

第八条   管理人应当向符合《深圳证券交易所资产证券化业务指引》规定的合格投资者非公开发行资产支持证券，且单只资产支持证券的投资者合计不得超过 200 人。

第九条   管理人应当通过本所固定收益品种业务专区提交以下资产支持证券挂牌条件确认申请文件：

（一） 关于确认资产支持专项计划是否符合深圳证券交易所挂牌条件的申请；

（二） 管理人合规审查意见；

（三） 资产支持专项计划说明书、标准条款（如有）；

（四） 基础资产买卖协议、托管协议、监管协议（如有）、资产服务协议（如有）等主要交易合同文本；

（五） 法律意见书；

（六） 信用评级报告（如有）；

（七） 特定原始权益人最近三年（未满三年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；

（八） 基础资产评估报告/现金流预测报告（如有）；

（九） 差额支付承诺函/担保协议或担保函（如有）及授权文件（如有）；

（十） 尽职调查报告；

（十一）关于专项计划会计处理意见的说明（如有）；

（十二）法律法规或原始权益人公司章程规定的有权机构作出的关于开展资产证券化融资相关事宜的决议；

（十三）本所要求的其他材料。

申请文件的内容和格式应当符合本所的相关要求，所披露内容应当真实、准确、完整。

第三章 挂牌条件确认程序

第十条   本所接收管理人提交的挂牌条件确认申请文件后，在二个交易日内对申请文件是否齐全和符合形式要求进行核对。文件齐备的，予以受理；文件不齐备的，一次性告知补正；明显不符合本所挂牌条件的，不予受理。

第十一条   本所受理申请后，确定两名核对人员负责核对申请材料。

对于重大无先例的基础资产类型、交易结构或者存在其他需要加强论证的项目，遵循不同专业领域合理搭配的原则，从本所资产证券化业务外部咨询专家库中确定三名外部咨询专家参与协助核对工作，但不得同时有两名或两名以上外部专家供职于同一机构，外部专家应当对计划的合规性、可行性、存在问题以及修改建议发表意见。

第十二条   本所设置挂牌工作小组，负责对专项计划是否符合挂牌转让条件进行集体评议，挂牌工作小组由本所相关业务部门的专业人员组成。

第十三条   本所核对人员或外部咨询专家参与专项计划核对工作时，有以下情形之一的，应当及时提出回避：

（一）本人或者近亲属担任原始权益人及其关联方的董事、监事、高级管理人员的或者持有发行人 5%及以上股份的；

（二）本人、所属单位或者近亲属为拟核对的专项计划提供销售、评级、审计、法律等服务的；

（三）可能妨碍或者影响其公正履行职责的其他情形。

第十四条   本所核对人员根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对专项计划涉及的基础资产、现金流预测、交易结构、风险控制以及信息披露等事项进行核对，并结合外部咨询专家意见（如有），经集体讨论后形成书面反馈意见。

第十五条   书面反馈意见在受理后十个交易日内，通过本所固定收益品种业务专区送达管理人。

第十六条   自受理之日起至书面反馈意见发出期间，相关工作人员不接受管理人及相关中介机构就本次资产支持证券申请挂牌条件确认事宜的来访或其他形式的沟通。

第十七条   管理人应当在收到书面反馈意见后二十个交易日内组织相关中介机构予以书面回复；回复意见涉及申请文件修改的，应当同时提交修改后的申请文件及修改说明。

第十八条   管理人在规定期限内予以回复的，由核对人员核对是否已按照反馈意见进行修改或者完善。

管理人不能在规定期限内予以回复的，应当向本所提出延期回复申请，并说明理由和拟回复时间，延期时间不得超过二十个交易日。在延期回复期限内仍未回复的，管理人可以申请中止核对。

第十九条   管理人对书面反馈意见有疑问的，可与相关工作人员进行沟通。需进行当面沟通的，应当在本所办公场所进行，并有两名及以上本所工作人员同时在场。

第二十条   本所核对人员应当在管理人提交的反馈意见回复经确认后的五个交易日内，安排召开挂牌工作小组会议，就专项计划情况及反馈意见回复、申请文件修改情况进行讨论。

无需出具书面反馈意见的，直接召开挂牌工作小组会议。

第二十一条   挂牌工作小组会议经集体投票表决，作出“通过”、“有条件通过”、“不通过”三种会议意见。

申请文件存在严重质量问题或存在中介机构明显不勤勉尽责的其他情形的，本所可以不出具书面反馈意见，由挂牌工作小组会议直接作出“不通过”的会议意见。

第二十二条   挂牌工作小组会议意见为“通过”的，本所向管理人出具确认符合挂牌条件的无异议函。

挂牌工作小组会议意见为“有条件通过”的，在相关事项落实完毕后，本所向管理人出具确认符合挂牌条件的无异议函。

挂牌工作小组会议意见为“不通过”的，本所向管理人出具相关文件并告知理由。

第二十三条   管理人应当根据本所相关要求对资产支持证券挂牌转让条件确认申请文件等材料原件进行封卷、归档和留存。

第四章 特殊事项

第二十四条   本所核对过程中，发行人发生重大事项、可能影响投资价值及投资决策判断的事项，以及认为需要补充披露的其他重要事项时，管理人等相关中介机构应当及时向本所报告，提交相关事项的书面说明和中介机构意见，并修改申请材料。

第二十五条   本所核对过程中，发生下列情形之一的，本所可以中止核对：

（一）管理人因正当理由主动要求中止核对的；

（二）管理人、原始权益人因涉嫌违法违规，被有权机关立案调查或侦查尚未终结，对其发行的资产支持证券符合挂牌条件可能产生不利影响的；

（三）管理人或其他中介机构被主管部门采取限制参与资产证券化相关业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，尚未解除的；

（四）管理人未及时回复且未按规定申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的；

（五）原始权益人的财务报告、相关资质许可等申请文件已超过有效期，且短期内难以重新提交的；

（六）本所收到涉及资产支持证券挂牌条件确认申请的相关举报材料并需要进一步核查的；

（七）本所认为需要中止核对的其他情形。

上述第（一）至（五）项情形消除后，管理人可以向本所申请恢复核对。本所自收到申请之日起二个交易日内确定是否恢复核对。

第二十六条   发生本指引第二十五条第（六）项情形的，本所可采取核查、要求管理人和相关中介机构自查、委托独立第三方核查以及移交证监会稽查部门调查等措施，管理人及相关中介机构应当积极配合，并按要求向本所提交自查、核查报告。

经核查，未发现所举报事项影响资产支持证券挂牌条件的，本所恢复核对工作并通知管理人；经核查所举报事项影响挂牌条件或存在违法违规行为等情形的，本所按照有关规定进行处理。

第二十七条   核对过程中，发生下列情形之一的，本所可以终止核对：

（一）管理人主动要求撤回申请的；

（二）管理人或原始权益人发生解散、清算或者宣告破产等原因依法终止的；

（三）中止核对超过三个月的；

（四）本所认为需要终止核对的其他情形。

第二十八条   本所确认资产支持证券符合挂牌条件并出具无异议函后至提供挂牌转让服务前，发生不符合本指引第六条、第七条、第八条规定情形，或者出现本指引第二十五条、第二十七条规定的情形，或者存在其他可能影响挂牌条件、资产支持证券投资价值、投资决策判断等事项的，管理人应当及时向本所报告，本所根据具体情况，由核对人员重新核对或再次提交挂牌工作小组评议。

第五章 自律管理

第二十九条   管理人、相关中介机构及其相关人员违反相关法律法规、监管部门规定、本所业务规则、计划说明书约定或其所作承诺的，本所按照相关业务规则进行自律管理。

第三十条   管理人、相关中介机构及其相关人员存在下列情形的，本所可以实施相关监管措施：

（一）不勤勉尽责或尽职调查不符合相关规定和要求；

（二）对相关事项的核查、安排或承诺不符合相关规定和要求；

（三）出具文件或发表意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）提交的申请文件不符合相关规定或存在严重质量问题、内容存在明显错误、遗漏、前后表述不一致；

（五）未向规定范围的合格投资者发行或未尽合格投资者核查义务；

（六）其他违反相关法律法规、监管部门规定、行业协会自律规则、本所业务规则、计划说明书约定或其所作承诺等。

情节严重的，本所可以实施相关纪律处分。

第三十一条   存在本指引第三十条规定情形的，本所根据相关要求记入诚信档案。相关行为构成违法违规的，本所移交中国证监会或其他有权机构依法查处。

本所可以审慎受理和核对记入诚信档案的当事人提交的相关申请或出具的相关文件。

第六章 附则

第三十二条   本所为资产支持证券提供挂牌转让服务，签订挂牌转让服务协议等，适用《深圳证券交易所资产证券化业务指引》的有关规定。

第三十三条   本指引由本所负责解释。

本指引自发布之日起实施。