此案例已经被《庭立方优秀案例库》收录，编号2026年036号
广东信达律师事务所 洪灿律师、赵悦律师办理的某上市公司实控人操纵证券市场、擅自发行股票案，数罪并罚被宣告
一、案情简介
1.操纵证券市场罪的相关案情
S某作为上市公司实控人，为维持上市公司股价，委托Z某代寻专业人士帮助做市值管理。Z某与其下属G某经人介绍联系C某，约定由S某分三期出资数亿元，由C某按照比例配资，共同在证券市场交易S某实控的某上市公司股票。机关认为，S某涉嫌操纵证券市场罪，属于情节严重的情形，在四被告人中S某为。
2.擅自发行股票罪的相关案情
S某作为某医药科技公司实控人，筹划该公司在纳斯达克上市。为筹集资金修建车间等事项，吸纳该公司核心人员成为股东，决定对该公司进行增资扩股。S某指示上市公司董秘Z某制定实施方案，Z某在明知参与认购人数超过200人的情况下，制定了认购文件。
本案犯罪线索由证监部门发现并移送公安机关进行侦查。
公诉机关认为，在本次增资扩股中向超过200名内部人员发行股票，募集资金总额接近1.5亿元，犯罪情节严重，对该医药公司、S某、Z某以擅自发行股票罪提起公诉。
二、提名律师办案过程思路及办案过程
1.全面阅卷，发现问题
承办律师通过对《起诉意见书》和《起诉书》进行精细化对比分析，发现对于涉及操纵证券市场罪价量指标的表述两份法律文书完全不同。起诉意见书表述为账户组于特定期间的持股量为不足31%，仅有1个连续20个交易日的交易量超过30%（低于31%）。而起诉书将该“3-2-3”的价量标准模糊表述为持股量达到30%以上，有多个连续20个交易日的交易量超过30%。
洪灿律师依托过往办理多宗操纵证券市场案的经验，敏锐发现本案与其他案件不同之处是被告人S某持有的股票绝大多数为限售流通股，另外无限售流通股的大多数已质押给券商用于融资。另，本案案卷中的“证监卷”部分，存在诸多从形式到内容的疑点。
2.解决问题
针对S某及其一致行动人持有的上市公司股票限制流通率高达90%的事实，洪灿律师、赵悦律师提出：从对法律进行实质解释的角度出发，在计算持股百分比时的分子、分母应以具有“实际流通功能”的股份作为核算标准，对不具有实际流通功能的“限售股”和因质押冻结而无法转让、交易的“无限售流通股”进行同类项扣除。
洪灿律师通过对深交所数据的测算分析，发现公诉机关变更了公安机关采用的价量比计算公式，即采用了不利于被告人的价量比计算公式，从而导致成倍的放大了价量比值。洪灿律师提出应当采用“同类项对比的原则”来客观公正衡量被告人的行为。
3.论证结论
为了获得扣除“无限售流通股”后的准确比值，律师团队调取了上市公司涉案期间的中国登记结算公司数据，并聘请独立第三方审计机构出具《审计报告》，审计结果显示没有达到立案指标规定的持股比例。
同时，在律师团队的帮助下，当事人委托五位国内知名的法学专家对本案事实认定和法律适用等方面进行专家论证，最终做出了支持洪灿律师的辩护意见暨S某无罪的专家论证结论。
三、办案结果
在数罪并罚的情况下，法院最终对S某作出两年半并宣告缓刑的轻判结果，及较低的附加刑。
四、项目代表性和创新性
在从严打击证券违法活动的持续高压下，本案是鲜有的证券犯罪数罪并罚缓刑案。本案的辩护成功，除了得益于洪灿律师、赵悦律师对证券犯罪法律内涵的深刻理解及证券市场综合知识的熟知和应用能力，也得益于本案司法机关和办案人员严守公平正义以及在法律框架范围内依法办案的担当。
本案从技术上实现了对证券犯罪核心内容即价量比指标的辩护，以具体的证券市场应用理论去解析抽象概念条文，从而解决了法律具体适用问题，符合立法目的。
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