一、案例信息
代理律师：洪灿律师、赵秦晋律师
所属律所：广东信达律师事务所
案件审级：审查起诉阶段
审理法院／裁决机构：深圳市人民检察院
案件结果：酌定不起诉
二、案情简介
案情
某央企上市公司发布公告拟通过发行股份购买资产的方式，购买多家公司股权。该事项属于《证券法》(2005年修订)第六十七条规定的重大事件。内幕信息敏感期内，Z某丈夫C某（另案起诉）任该央企副总经理，多次参加与重大事项相关会议，系法定内幕信息知情人员。
内幕信息敏感期内，C某与其他人员合谋，由C某提供内幕信息，其他人负责提供资金和证券账户，各方约定盈利后进行利润分配。其中Z某根据C某的指示具体对接股票交易事宜，提供证券及银行账户用于证券交易。
内幕信息敏感期内，涉案账户组买入总金额超过2亿元，盈利1.9亿余元，Z某分得利润数千万元。
核心辩护观点及案件结果：
辩护人认为Z某对内幕交易事项并不知情，没有主观犯罪故意，不构成犯罪。本案已过十五年刑事追诉期限，侦查机关未在追诉期限内对违法行为进行立案侦查，依法应不予追诉；且Z某未参与整个事件的核心环节，已全额退赔，犯罪情节轻微、危害不大，可以不予追究刑事责任。
最终，检察机关认为Z某犯罪情节轻微，不需要判处刑罚，遂作出不起诉决定。
三、争议焦点
焦点一：Z某对内幕交易事项是否知情？
焦点二：本案的刑事起点如何确定？
焦点三：是否应当以刑事立案作为追诉起点？
四、核心代理思路
辩护人经过详细阅卷，发现本案当事人对内幕交易行为并不知情，并未实质参与内幕交易的核心环节，已全额退赃，犯罪情节显著轻微；且本案虽然整体内幕交易证据链条较为完整，且涉案金额巨大，但犯罪行为发生已经超过15年，存在绝对不诉或酌定不诉的可能性。因此辩护人决定以“没有内幕交易的主观故意”和“追诉时效已经经过”作为出罪的突破口，辅以和全额退赃等辩点，帮助当事人争取不起诉的辩护结果。
1.被告人对于内幕交易事项并不知情，不构成内幕交易犯罪
经过辩护人的细致阅卷，发现多名和的笔录对于“Z某是否对内幕交易事项知情”不能相互印证，不能达到证据确实充分的证明标准，因此辩护人认为Z某对内幕交易行为并不知情，其缺乏内幕交易的主观故意，不构成内幕交易犯罪。
2.关于刑事追诉时效应当从犯罪事实终了之日计算十五年
本案被指控的违法行为发生期间为 “内幕信息敏感期”。第89条规定：“追诉期限从犯罪之日起计算；犯罪事实有连续或者继续状态的，从犯罪事实终了之日起计算。”根据该规定，本案案涉行为应以犯罪事实终了之日开始起算追诉期限。
本案被告人被指控犯内幕交易罪，最高刑期为十年，追诉期限为十五年。因此本案的追诉期限为交易完成之日起算十五年。
3.刑事案件应当以立案作为“追诉”起点
《刑法》第87条规定：“犯罪经过下列期限不再追诉……”。《最高人民法院关于被告人林少钦受贿请示一案的答复》中明确提到“对于法院正在审理的贪污贿赂案件，应当依据司法机关立案侦查时的法律规定认定追诉时效。”另外，我国司法判例中也均以“立案”为追诉起点。如广东省高院（2018）粤刑再23号“从贷款逾期未还之日至立案侦查之日已超过十年，依法不应当追究刑事责任。”因此本案立案侦查之日，已超过了本案的追诉期限届满之日，且本案不存在追诉时效中断或延长的事由，因此本案案涉行为属于经过追诉期限的行为，应不再追诉。
五、审理/裁决结果
检察机关认为：Z某虽实施了内幕交易行为，但其在中起辅助作用，系从犯，鉴于其犯罪情节轻微，根据《刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚。依据《》第一百七十七条第二款的规定，决定对Z某不起诉。
六、案例评析
本案是一起典型的内幕交易共同犯罪案件，检察机关最终对Z某作出酌定不起诉决定，体现了刑事司法中"宽严相济"政策与刑法谦抑性原则的有效运用，具有多重典型意义。
1.主观故意认定：内幕交易罪的核心边界
内幕交易罪的构成以行为人"明知"内幕信息为前提。本案中，Z某虽提供账户并操作交易，但现有证据无法形成其"明知"内幕信息的完整证明链条。辩护人通过细致梳理同案人员笔录的矛盾之处，成功瓦解了控方关于主观故意的推定。这一辩护策略提示：在共同犯罪中，不能因行为人参与了部分客观行为而直接推定其具备主观故意，仍需坚持"主客观相统一"原则，严格审查证据的确实性与充分性。
2.追诉时效抗辩：程序性辩护的有效运用
本案辩护人以追诉时效经过作为核心出罪路径，具有重要实践价值。一是准确界定"犯罪事实终了之日"为交易完成日；二是援引司法解释与类案裁判，论证"立案"作为追诉起点的标准。尽管最终检察机关系基于"犯罪情节轻微"作出酌定不起诉，但追诉时效抗辩为辩护效果创造了有利条件，展示了程序性辩护在重大案件中的独特作用。
3.酌定不起诉的适用逻辑
本案涉案金额高达1.9亿元，远超"情节特别严重"标准，但检察机关仍作出不起诉决定，关键在于：第一，Z某系从犯，未参与信息传递与决策核心环节；第二，全额退赃，有效修复了法益损害；第三，行为人的可替代性强，预防必要性低。这表明，在证券犯罪案件中，退赃退赔、认罪认罚与作用地位的综合评价，可以突破数额标准的刚性约束，实现个案效果。
七、办案小结
（一）经验启示
1.精细化阅卷是辩护根基。 本案辩护人通过反复比对多名同案人员的讯问笔录，发现关于Z某"是否知情"的陈述存在明显矛盾，部分笔录甚至显示Z某仅被告知"有消息"而未明确知悉内幕信息性质。这种细节差异成为瓦解主观故意认定的关键。重大经济犯罪案件卷宗浩繁，唯有建立"时间轴+人物关系+资金流向"的三维阅卷框架，方能捕捉证据破绽。
2.多元辩护策略的层次构建。 本案同时运用了实体辩护（无主观故意）、程序辩护（追诉时效经过）与量刑辩护（从犯、退赃）三重路径。其中，追诉时效抗辩虽最终未成为决定因素，但显著增强了辩护方的谈判筹码，促使检察机关在"法定不诉"与"酌定不诉"之间选择更有利于当事人的方案。这提示辩护人应构建"立体化"辩护体系，避免单一路径依赖。
3.与司法机关的有效沟通。 证券犯罪案件专业性强、敏感度高，辩护人需在坚持法律立场的同时，注重与检察机关的沟通方式。本案中，辩护人通过类案检索报告、追诉时效计算说明等书面材料，系统呈现法律适用问题，为承办人提供了清晰的决策参考，最终促成"不需要判处刑罚"的共识。
（二）风险防范要点
1.上市公司高管家属的隔离义务。 本案源于C某作为高管未履行信息保密义务，并将家属卷入交易操作。建议上市公司建立"内幕信息知情人名单"动态管理制度，对高管配偶、父母等近亲属实施账户报备与交易监测，从源头切断信息传递链条。
2.证券账户的出借风险。 Z某提供账户的行为本身即构成违法，即使最终被不起诉，仍面临行政处罚与民事赔偿风险。公众应充分认识到，出借证券账户不仅可能承担行政责任，在特定情形下更可能触及刑事红线，切勿因亲情、友情而忽视法律风险。
3.追诉时效的警示意义。 本案跨越十五年追诉期限，暴露出早期证券犯罪侦查效率不足的普遍问题。随着大数据监管技术的升级，"陈年旧案"被追溯的概率显著上升。市场主体应摒弃"时过境迁"的侥幸心理，任何证券违法行为均可能在未来面临法律追究。
八、客户反馈
我这个案件涉及的金额很高，高达1.9亿，按照法律规定可能面临很高的刑罚，更别想了，后面委托洪灿律师团队代理我这个案件，他们做了很多专业工作，最终拿到不起诉这个结果，完全在我的意料之外，非常感谢洪灿律师团队，
九、律师团队简介
洪灿律师团队专注于金融资本市场刑事、行政、民商事法律争议解决与合规风控领域，以做公司及其董监高法律风险的全生命周期管理者为使命。团队成员有多年的公安机关、检察机关、审判机关、仲裁机构、知名法学院等法律专业工作经历或投资机构、基金公司高管等跨界工作经验，多数成员具有基金从业资格和证券从业资格。
洪灿律师，团队负责人，洪灿律师曾在人民法院工作十年，原国家三级法官。现为信达律师事务所高级合伙人、刑事专业委员会主任， 曾或现任深圳市法学会理事、深圳仲裁委仲裁员、深圳律协证券基金期货法律专业委员会高级顾问、深交所 上市公司独立董事、湖南师范大学法学院硕士生导师、深圳大学合规研究院硕士生实践导师等职，并被全球 法律服务评级和研究公司LegalOne评为2024年度商业犯罪领域实力之星（Stellar Accolade）。
从事法律工作30多年以来,洪灿律师在【金融资本市场刑事危机解决与刑事辩护】、【职务犯罪刑事控告与反 舞弊调查】、【企业法律风控与合规】等领域有着深厚的专业功底和丰富的实践经验,曾办理了多件有影响力 的案件,如某商业银行董事长涉嫌违法发放贷款与贷款诈骗案件、多家上市公司实控人、董秘等高管被控证券 违法犯罪案件、代理多家上市公司发动的刑事控告案件、某拟上市公司17名董监高无罪不起诉案件，以及包 括副省级城市的区纪委书记、局长、某国企董事长在内的官员职务犯罪案件等，部分案件被最高人民检察院 列为全国保护知识产权典型案例或被独立法律服务评级机构评为优秀案例。
洪灿律师擅长以刑民交叉方式帮助客户解决公司控制权纠纷，帮助多家拟上市公司、私募机构及上市公司董 监高成功化解重大刑事危机，并先后创作出版《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书(1996-2018)》《私募基金 刑事法律风险与合规管理》《上市公司证券法律风险与合规管理》等专业著作。
赵秦晋律师，赵秦晋律师拥有多年的企业合规管理、法务、董秘工作经验,具有证券从业资格、基金从业资格。现为洪灿律师团队主办律师、信达刑事专业委员会秘书长，长期专注于【证券行政违法与刑事犯罪业务】和【经济犯罪领域的刑事控告、刑事风控、刑事辩护、反腐败业务】。
赵秦晋律师参与办理了多起有影响力的案件，如某商业银行董事长涉嫌违法发放贷款与贷款诈骗案件、多家上市公司实控人、董秘等高管被控证券违法犯罪案件、代理多家上市公司发动的刑事控告案件，部分案例被独立法律服务评级机构评为优秀案例。赵秦晋律师为《上市公司证券法律风险与合规管理》等专业著作的主要撰稿人,担纲撰写发布了六年二十二期的《上市公司刑事行政法律风险观察报告》,对上市公司证券违法犯罪的风险处置有深刻理解。
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