一、案情简介
公司董事兼高管T某被采取刑事强制措施。证监会认定T某作为内幕信息知情人，在内幕信息公开前减持公司股票，交易金额近2500万元，构成《证券法》第191条规定的内幕交易行为。
二、律师办案过程思路及办案过程
（一）行政复议阶段：前置布局刑事辩护空间
洪灿律师团队在接受委托后，并未将行政复议孤立看待，而是以预防刑事风险的终局思维统领行政复议案的全程策略：
1.精准锁定“行政处罚”与“刑事诉讼”证明标准差异：行政处罚适用"明显优势证明标准"，而刑事诉讼适用"排除一切合理怀疑"的严格标准。即使行政机关基于优势证据认定违法，该结论不能直接作为刑事定案依据。这一论证为后续刑事辩护埋下关键伏笔。
2.构建"卖券还债"的完整证据链：通过“债务紧迫性”、“筹资渠道唯一性”、“交易行为合理性”、“卖券还债资金闭环”等重点系统举证证明T某减持具有充分正当性。
3.内幕信息敏感期起算日认定有误：《》第75条强制措施通知程序的法律位阶问题，主张敏感期应以《监视居住通知书》正式送达日起算，而非证监会认定的通知寄出日，直接削减两个交易日的敏感期内成交量。
（二）刑事辩护阶段：将行政阶段的"伏笔"转化为"胜势"
行政复议维持原处罚决定后，证监会将案件移送公安机关立案侦查。洪灿律师团队继续担任刑事辩护人，将行政复议阶段形成的完整证据体系和法律论证直接转化为刑事辩护的核心武器：
强调行政证据须经刑事诉讼标准重新审查，证言、当事人陈述等主观证据不得直接作为刑事定案依据
深刻理解并运用三大诉讼中不同的证据规则体系，旗帜鲜明的阐述行政处罚阶段的优势证据原则不适用于刑事诉讼；主张"卖券还债"的交易正当理由与"避损交易"的推定相互冲突且无法排除，不能达到刑诉法第五十五条第二款所要求的“综合全案证据，对所认定事实已排除合理怀疑”的证明标准
当事人已主动全额缴纳罚款、在未被传唤情况下主动到案如实供述，不具有社会危害性
三、办案结果
案件已进入审查起诉阶段，当事人已成功获，尚未被追究刑事责任，辩护空间持续有效。洪灿律师通过行政复议阶段对刑事证明标准差异的前置论证，为刑事辩护争取了关键主动权，避免了行政认定结论对刑事程序的"绑定效应"。
四、项目代表性和创新性
（一）"行刑衔接"全流程法律服务的标杆样本
本案是证券行政违法与刑事犯罪交叉领域的典型代表。洪灿律师团队突破"就行政论行政、就刑事论刑事"的传统分段服务模式，以刑事终局思维前置布局行政阶段，实现了行政申辩与刑事辩护的策略贯通，为当事人争取了最大化的辩护空间。
（二）"证明标准差异论"的创新性运用
团队敏锐捕捉到行政处罚"优势证据规则"与刑事诉讼"排除合理怀疑"标准之间的本质差异，将这一理论差异转化为阻断行政结论向刑事程序传导的法律防火墙。这一策略对于证券监管领域"先行政后刑事"的普遍办案模式具有重要示范意义。
（三）"正当交易理由"的系统性举证范式
针对内幕交易案件中"交易动机"难以自证的普遍困境，团队构建了"债务紧迫性—筹资唯一性—行为合理性—资金闭环性"的举证思路，为同类案件提供了可参考的辩护路径。
（四）证券监管与刑事辩护双领域协同的专业壁垒
本案充分展现了洪灿律师团队"证券监管应对+刑事风险防控"双轮驱动的核心竞争力——既深度理解证监会的执法逻辑与证据规则，又精准把握刑事诉讼的证明标准与程序边界，在证券违法犯罪交叉领域形成了难以替代的专业护城河。
五、客户反馈
律师的专业让我在行刑交叉的困境中找到出路。他并未将行政复议与刑事辩护割裂，而是以终局思维前置布局，精准运用行政处罚与刑事诉讼证明标准的本质差异，在行政阶段就为刑事程序筑起法律防火墙。更令我信服的是，他系统构建了“卖券还债”的完整证据链，从债务紧迫性到资金闭环逐一论证，用事实推翻了避损交易的推定。这份兼具战略远见与专业深度的辩护，让我深感敬佩。
六、律师团队简介
洪灿律师团队专注于金融资本市场刑事、行政、民商事法律争议解决与合规风控领域，以做公司及其董监高法律风险的全生命周期管理者为使命。团队成员有多年的公安机关、检察机关、审判机关、仲裁机构、知名法学院等法律专业工作经历或投资机构、基金公司高管等跨界工作经验，多数成员具有基金从业资格和证券从业资格。
洪灿律师，团队负责人，洪灿律师曾在人民法院工作十年，原国家三级法官。现为信达律师事务所高级合伙人、刑事专业委员会主任， 曾或现任深圳市法学会理事、深圳仲裁委仲裁员、深圳律协证券基金期货法律专业委员会高级顾问、深交所 上市公司独立董事、湖南师范大学法学院硕士生导师、深圳大学合规研究院硕士生实践导师等职，并被全球 法律服务评级和研究公司LegalOne评为2024年度商业犯罪领域实力之星（Stellar Accolade）。
从事法律工作30多年以来,洪灿律师在【金融资本市场刑事危机解决与刑事辩护】、【职务犯罪刑事控告与反 舞弊调查】、【企业法律风控与合规】等领域有着深厚的专业功底和丰富的实践经验,曾办理了多件有影响力 的案件,如某商业银行董事长涉嫌违法发放贷款与贷款诈骗案件、多家上市公司实控人、董秘等高管被控证券 违法犯罪案件、代理多家上市公司发动的刑事控告案件、某拟上市公司17名董监高无罪不起诉案件，以及包 括副省级城市的区纪委书记、局长、某国企董事长在内的官员职务犯罪案件等，部分案件被最高人民检察院 列为全国保护知识产权典型案例或被独立法律服务评级机构评为优秀案例。
洪灿律师擅长以刑民交叉方式帮助客户解决公司控制权纠纷，帮助多家拟上市公司、私募机构及上市公司董 监高成功化解重大刑事危机，并先后创作出版《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书(1996-2018)》《私募基金 刑事法律风险与合规管理》《上市公司证券法律风险与合规管理》等专业著作。
赵悦律师，现为深圳市律师协会基金期货法律专业委员会委员， 2010年即开始从事律师职业，执业以来，专注于金融资本市场领域的刑事控告与辩护，以及证券行政违法与证券犯罪案件。
赵悦律师先后执业于上海锦天城(深圳)律师事务所、广东盛唐律师事务所。曾供职于纽交所某上市财富管理公司投行部，负责金融产品开发及上线发行等产品全流程。曾担任某国有知名私募基金风控负责人，熟悉基金产品架构和证券交易逻辑，具有复合型执业经历。
现执业于广东信达律师事务所，为洪灿律师团队主办律师之一，主要负责团队证券犯罪案件的刑事辩护以及资本市场主体的刑事控告业务。
赵秦晋律师，赵秦晋律师拥有多年的企业合规管理、法务、董秘工作经验,具有证券从业资格、基金从业资格。现为洪灿律师团队主办律师、信达刑事专业委员会秘书长，长期专注于【证券行政违法与刑事犯罪业务】和【经济犯罪领域的刑事控告、刑事风控、刑事辩护、反腐败业务】。
赵秦晋律师参与办理了多起有影响力的案件，如某商业银行董事长涉嫌违法发放贷款与贷款诈骗案件、多家上市公司实控人、董秘等高管被控证券违法犯罪案件、代理多家上市公司发动的刑事控告案件，部分案例被独立法律服务评级机构评为优秀案例。赵秦晋律师为《上市公司证券法律风险与合规管理》等专业著作的主要撰稿人,担纲撰写发布了六年二十二期的《上市公司刑事行政法律风险观察报告》,对上市公司证券违法犯罪的风险处置有深刻理解。
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