虚构土地整治项目收取保证金被控合同诈骗，二审如何成功争取撤销原判发回重审？

罪名：合同

涉案金额：涉案项目保证金 110 万元

案件结果：二审法院全面采纳核心辩护意见，依法裁定撤销一审判决，发回重审

辩护亮点：厘清名义法定代表人责任边界、锚定资金去向否定非法占有目的、援引最高法指导案例强化辩护观点、精准锁定一审程序违法问题，成功打破一审定罪逻辑，为当事人争取到全新的辩护机会

承办律师：四川事务所律师团队

【文章摘要】

案件背景：当事人 C 某作为某公司登记法定代表人，在公司无实际经营的情况下，以公司名义虚构土地整治项目，与他人签订合同并收取 110 万元项目保证金，未将款项用于案涉项目，被检察机关以涉嫌合同提起。一审法院认定 C 某罪名成立，判处其八年六个月，并处十五万元。

法律风险严峻：本案一审已作出有罪判决，一旦二审上诉被驳回、维持原判，C 某将面临八年六个月的，其个人人生轨迹、家庭生活都将遭受不可逆的沉重打击。

辩护思路：四川事务所律师团队聚焦合同核心构成要件 “非法占有目的”，从当事人主体身份、资金实际去向、类案裁判规则、一审程序合法性四大维度切入，搭建完整的二审辩护体系，精准击破一审定罪逻辑，厘清民事违约与刑事诈骗的法律边界。

辩护效果：二审法院充分采纳辩护律师的核心辩护意见，最终以事实不清为由，依法裁定撤销一审判决，将案件发回重审，为当事人争取到全新的司法救济机会，打破了一审有罪判决的不利局面。

一、案件背景与当事人面临的困境

（一）案情回顾：虚构项目引发的合同诈骗刑事追责危机

当事人 C 某系某公司登记的法定代表人，在公司未开展实际经营活动的背景下，以公司名义虚构土地整治项目，与被害单位签订相关合作合同，收取对方支付的项目保证金共计 110 万元。上述款项收取后，未实际用于案涉土地整治项目，后被害单位因项目始终无法推进、合同目的无法实现报案，公安机关以 C 某涉嫌合同立案侦查。案件移送审查起诉后，检察机关依法向法院提起，指控 C 某构成合同。四川事务所律师团队在一审阶段即接受当事人及家属委托，全程介入案件，始终坚持无罪辩护。一审法院经开庭审理，最终作出有罪判决，认定 C 某犯合同，判处八年六个月，并处人民币十五万元。一审判决作出后，当事人及家属依然信任并继续委托杨巽律师担任二审辩护人，启动二审救济程序。

（二）指控与法律后果

检察机关指控认为：C 某以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，虚构土地整治项目，骗取被害单位保证金 110 万元，其行为已触犯《中华人民共和国》第二百二十四条之规定，构成合同，应当依法追究其刑事责任。处罚后果严峻：依据《中华人民共和国》相关规定，合同诈骗数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下，并处。一审法院已作出有罪判决，判处 C 某八年六个月，一旦二审上诉被驳回、维持原判，该判决将正式生效，C 某不仅要承受近九年的牢狱之灾，留下终身犯罪记录，个人职业生涯彻底终结，其家庭成员也将承受巨大的精神与经济压力，面临难以逆转的人生困境。

二、案件难点与辩护风险

本案一审已作出有罪判决，二审辩护阻力大、风险高，核心难点与潜在风险集中如下：

1. 客观行为表象对当事人极度不利，定罪推定压力极大：当事人客观上确有以公司名义签订合同、收取110 万元保证金的行为，案涉土地整治项目系虚构，款项亦未实际用于约定项目，多重客观事实叠加，极易让司法机关形成内心确信，推定其具有 “非法占有” 的犯罪故意。一审法院已基于该表象作出有罪判决，二审辩护需先打破已形成的司法认定逻辑，辩护阻力极大。
2. 主观故意认定是核心难点，一审不利判决形成先入为主的认定障碍：合同的核心定罪要件是“以非法占有为目的”，而主观故意具有隐蔽性，需通过客观行为间接推定。本案中，虚构项目、收款未用于约定用途的客观事实，极易被解读为非法占有目的的直接佐证，如何通过证据与法律论证推翻该推定，是本案辩护的核心难点。同时，一审已作出有罪判决，二审法院天然存在维持原判的裁判惯性，对辩护观点的采信门槛更高，辩护突破口极难寻找。
3. 二审程序救济空间有限，辩护容错率极低：我国刑事诉讼实行两审终审制，二审程序是当事人最重要、也是常规流程中最后的司法救济途径。一旦二审上诉被驳回、维持原判，八年六个月的判决将正式生效，当事人将失去常规司法救济机会，必须承受长期牢狱之灾与终身犯罪记录的严重后果，辩护容错空间极小，不容任何失误。
4. 刑民边界模糊，定性争议化解难度高：本案中，虚构项目、收取保证金未按约定使用的行为，既可能被认定为刑事诈骗犯罪，也存在被界定为民事合同违约的空间，二者法律边界模糊。在一审已作出刑事有罪认定的前提下，若无扎实的法律论证与证据支撑，极难扭转司法机关对案件的刑事定性，无法实现辩护目标。

三、办案过程与辩护策略

四川事务所律师团队接受委托后，自一审阶段便全程介入案件，始终坚守无罪辩护立场，在一审判决不利后，不负家属与当事人信任，继续深耕二审辩护工作，一年多来投入大量心力，全面梳理案件细节、核查全案证据，结合案件事实与法律规定，制定 “实体破局 + 程序兜底” 的一体化二审辩护方案，稳步推进各项辩护工作，全力维护当事人合法权益。

（一）办案过程

1. 全程跟进案件，持续坚守无罪辩护立场：四川事务所律师团队自一审阶段接受委托起，便全面介入案件办理，始终坚持无罪辩护的核心立场，投入大量时间与精力深耕案件细节，全面梳理案件事实与证据体系。一审判决作出后，当事人及家属依然选择信任并继续委托杨巽律师担任二审辩护人，律师团队第一时间启动二审辩护工作，全力为当事人争取司法救济。
2. 精细化阅卷复盘，深挖案件核心辩点：二审接受委托后，律师团队对一审全部卷宗材料、庭审笔录、判决文书进行了全面、精细化的复盘阅卷，逐一对全案证据进行梳理、核查、比对，深挖案件事实疑点与证据漏洞，重点围绕当事人主体身份、涉案资金去向、一审审判程序合法性三大核心方向，锁定二审辩护的关键突破口。
3. 多次会见沟通，全面夯实辩护基础：辩护律师多次会见当事人C 某，细致核实公司设立与运营情况、法定代表人任职背景、合同签订与款项收取的全流程、涉案资金的实际去向与用途、一审庭审相关情况等核心事实，全面掌握案件全貌，精准提炼对当事人有利的事实细节，同时稳定当事人情绪，为二审辩护工作的开展筑牢事实基础。
4. 专业深度沟通，全面提交辩护材料：辩护律师持续与二审承办法官开展专业、高效的沟通，全面阐述二审辩护观点与核心理由，先后提交多份专业的二审辩护意见书、最高法指导案例检索报告等辩护材料，结合案件事实、证据、法律规定与类案裁判规则，全方位论证一审判决的错误之处，全力推动二审法院采纳辩护意见。

（二）核心辩护策略与辩点

1. 厘清当事人主体身份，从根源上否定非法占有目的：辩护律师紧扣案件核心事实，强力向二审法院论证，C 某仅为案涉公司名义上的法定代表人，并未实际参与公司的经营管理决策，更未将收取的 110 万元保证金个人占有、挥霍或转移。在案证据足以证实，涉案保证金全部用于公司的日常经营开支，并非由 C 某个人非法占有，从行为动机与款项归属的根源上，直接否定了 C 某具有非法占有他人财物的主观犯罪目的，击破了一审判决定罪的核心逻辑。
2. 援引最高法指导案例，厘清民事违约与刑事诈骗的法律边界：辩护律师全面检索并向二审法院提交了最高人民法院的指导案例，结合指导案例的裁判要旨向法庭阐明：合同的核心是“非法占有目的”，即便合同履行过程中存在项目瑕疵、款项挪用等行为，只要项目具备真实性基础、行为人具有履约意愿，且款项用于企业经营活动，而非个人非法占有、挥霍，就不能认定为合同诈骗犯罪。本案中，涉案款项全部用于公司经营，现有证据无法证实 C 某具有非法占有的主观故意，其行为应属于民事合同违约范畴，而非刑事诈骗犯罪，该论证有力瓦解了检察机关的核心指控逻辑。
3. 精准锁定一审程序重大违法，筑牢二审发回重审的法律基础：辩护律师以极强的专业敏锐度，发现一审审判程序存在重大违法情形—— 本案的关键定罪证据，系一审开庭后由机关补充提交，该证据未经法庭当庭质证，却被一审法院直接采纳作为定案依据。该行为直接违反了《中华人民共和国》关于证据必须经过当庭查证属实才能作为定案根据的强制性规定，属于严重的程序违法，可能影响案件的公正判决，是法律明确规定的应当撤销原判、发回重审的法定情形，成为本案二审辩护最强有力的法律武器。
4. 全链条闭环论证，全面推翻一审有罪判决的事实与法律基础：辩护律师结合全案事实与证据，形成完整的辩护闭环，从主观上无非法占有目的、客观上无个人非法占有行为、一审判决据以定罪的关键证据程序违法三大维度，全面论证一审判决认定事实不清、证据不足、程序严重违法，依法应当予以撤销，为二审法院作出发回重审的裁定，提供了完整、扎实的事实与法律支撑。

四、办案结果与案件意义

（一）办案结果

二审法院经全面审查案件事实、证据及辩护律师提交的全部辩护意见，最终依法采纳了四川事务所律师团队的核心辩护观点，以案件事实不清为由，作出刑事裁定：撤销一审法院关于 C 某犯合同的有罪判决，将案件发回原审法院重新审判。最终结果：二审裁定撤销一审有罪判决，案件发回重审，当事人 C 某成功打破一审八年六个月的不利局面，获得了全新的无罪辩护机会，为案件后续实现公正裁判、依法脱罪筑牢了基础。

（二）案件意义

1. 对当事人：成功打破了一审有罪判决的既定不利局面，避免了八年六个月的生效执行，为当事人争取到了全新的司法救济机会，给当事人及其家庭带来了重获公正、回归正常生活的希望，最大限度维护了当事人的合法权益。
2. 案件定性价值：本案精准厘清了企业经营过程中合同违约与合同诈骗犯罪的法律边界，明确了“非法占有目的” 是合同的核心构成要件，重申了不能仅以 “项目未履行、款项未按约定使用” 的客观表象，直接推定行为人构成刑事犯罪的裁判规则，有效避免了民事纠纷刑事化，保障了市场主体的合法经营权益。
3. 辩护价值：本案是一审有罪判决后，二审通过精准的实体辩护与程序辩护相结合，成功争取撤销原判、发回重审的经典刑辩案例。辩护过程中，既紧扣犯罪构成要件击破实体定罪逻辑，又精准抓住程序违法的法定情形筑牢救济基础，为同类合同诈骗二审案件的辩护，提供了成熟、可复制的辩护思路与实操方法。
4. 司法意义：本案充分体现了我国刑事诉讼两审终审制的司法救济价值，彰显了“程序正义与实体正义并重” 的刑事司法原则，既通过对一审程序违法的纠正，维护了刑事诉讼程序的严肃性，也为案件后续查清案件事实、作出公正裁判扫清了障碍，兼顾了司法公正与当事人的人权保障。

五、办案心得

四川事务所律师团队表示，合同诈骗类案件二审辩护的核心，依然是紧紧围绕 “非法占有目的” 这一核心定罪要件，同时要兼顾实体辩护与程序辩护两条主线，双线并行才能最大化实现辩护效果。此类涉企业经营的合同诈骗案件，往往存在 “收款后未按约定履行合同” 的客观表象，极易被办案机关直接推定具有非法占有目的，进而作出有罪认定。尤其是一审已经作出有罪判决的二审案件，不仅要打破司法机关先入为主的定罪思维，更要精准找到一审判决在事实认定、法律适用、审判程序上的核心错误，才能实现辩护突破。辩护过程中，不能局限于单一的实体辩护，更要以精细化的阅卷，深挖案件的每一个细节，既要从资金去向、主体身份、主观意图等实体层面，否定当事人的犯罪构成，也要以极致的专业度，核查案件办理的全流程程序合法性，抓住程序违法的关键突破口。同时，要善用最高法指导案例的裁判规则，强化辩护观点的权威性，为司法机关采纳辩护意见提供充足的裁判参考。更重要的是，刑事辩护要始终坚守对当事人负责的初心，即便一审判决不利，也要始终坚持专业的辩护立场，不辜负当事人与家属的信任，穷尽一切合法途径，为当事人争取最大的合法权益，守护司法公正的底线。

六、卓安实务问答（类似案件家属 / 当事人最关心的问题）

公司法定代表人虚构项目收取保证金，就一定会构成合同吗？

答：不一定。合同成立的核心要件，是行为人在签订、履行合同过程中，具有非法占有他人财物的主观目的。即便行为人作为公司法定代表人，存在虚构项目、收取保证金后未按约定用途使用的行为，只要涉案款项实际用于公司正常经营活动，未被个人占有、挥霍、转移，行为人主观上具有履约意愿，无非法占有的故意，其行为就仅属于民事合同违约，不符合合同的犯罪构成，依法不构成刑事犯罪。

一审已经作出合同有罪判决，二审还有机会推翻原判吗？

答：有机会。我国刑事诉讼实行两审终审制，二审程序是法定的核心司法救济途径。一审判决作出后，被告人有权在法定期限内提起上诉，二审法院会对案件的事实认定、法律适用、审判程序进行全面审查。如果一审判决存在认定事实不清、证据不足、适用法律错误、审判程序严重违法等法定情形，二审法院可以依法裁定撤销原判、发回重审，或者直接依法改判，即便是一审已作出有罪判决，依然可以通过专业的二审辩护争取有利结果。

合同诈骗案件中，将收取的保证金用于公司经营，能否否定非法占有目的？

答：可以。非法占有目的的核心，是行为人意图将他人财物非法据为己有，排除权利人的合法权利。根据最高人民法院的相关指导案例与裁判规则，行为人在签订、履行合同过程中，即便存在项目瑕疵、款项未按约定用途使用的行为，但只要收取的款项全部用于公司的正常生产经营活动，而非用于个人挥霍、转移、私分或违法犯罪活动，就足以证实行为人无非法占有的主观故意，不能仅以款项未按约定使用，就认定其构成合同。

一审中未经质证的证据被作为定案依据，会产生什么法律后果？

答：根据《中华人民共和国》的明确规定，证据必须经过当庭出示、辨认、质证等法庭调查程序查证属实，才能作为定案的根据。一审审判程序中，关键定罪证据未经法庭质证就被采纳作为定案依据，属于严重违反法定诉讼程序的情形，可能影响案件的公正判决。二审法院一经查实，应当依法裁定撤销原判，发回原审人民法院重新审判，这是刑事诉讼中保障当事人质证权、维护程序正义的核心规定。

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本文案例为四川事务所真实办案记录，已对当事人信息脱敏。所引用法律法规及司法解释截至发布之日有效（本案审理适用当时生效规定，现行规定可参照最新司法解释）。如遇类似刑事问题，可联系律所专业律师获取精准辩护方案。

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