任忠孙 严选律师
卓安（深圳）律师事务所
广东省深圳市
在粤港澳大湾区商事活动日益频繁的背景下，合同纠纷与合同的界限问题，已成为司法实践中的高发难点。卓安（深圳）律师事务所在办理大量案件中发现，许多原本属于民事违约范畴的争议被错误刑事立案，而真正具有刑事违法性的合同诈骗行为却因证据收集困难而难以追诉。精准区分二者的核心，在于对“非法占有目的”的证明标准把控。
一、合同认定的核心要素与证据标准
根据《中华人民共和国》第二百二十四条的规定，合同的成立必须同时具备三个核心要件：以非法占有为目的、在签订或履行合同过程中实施虚构事实或隐瞒真相的行为、骗取对方当事人财物数额较大。其中，“非法占有目的”的认定是区分合同与民事合同纠纷的关键所在。
最高人民法院在相关判例中明确了“三看”要素审查法，即一看履约能力，二看履约行为，三看事后态度。这一审查框架为司法机关和辩护律师提供了相对明确的判断标准。具体而言：
履约能力审查：行为人是否具备履行合同的实际能力或合理的经营预期。如果行为人在签订合同时明知自己没有履约能力，或者通过欺诈手段虚构履约能力，则可能被认定为具有非法占有目的。但需要特别注意的是，不能单纯根据合同缔结时的亏损状态进行认定，应当结合企业整体经营状况、所从事项目的风险等综合判断。
履约行为审查：行为人在合同签订后是否具有积极的履约行为。如果行为人仅有部分履行行为，且该行为是为了诱骗对方继续履行合同，或者以“拆东墙补西墙”的方式维持表面履约，则可能被认定为具有非法占有目的。但如果行为人因经营不善、市场变化等客观原因导致无法完全履行合同，且已经为履行合同作出积极努力的，则不宜认定为合同诈骗。
事后态度审查：行为人在合同未履行或部分履行后的态度如何。如果行为人积极采取补救措施、主动与对方协商、承担违约责任，则不应认定具有非法占有目的。反之，如果行为人隐匿财产、变更住所、中断通讯、逃避债务，则可能被认定为具有非法占有目的。
二、典型案例分析：合同的认定与排除
（一）卓安团队辩护实践：100万元合同诈骗案获不起诉
卓安（深圳）律师事务所依托卓安全国一体化平台，在合同诈骗案件辩护中积累了丰富的实务经验。在一起由四川事务所团队办理的合同诈骗案中，当事人Z某某被指控以虚假项目骗取被害人100万元款项，涉案金额达数额特别巨大标准，依法可能判处十年以上甚至。
该案的指控逻辑具有较强的代表性：控方以Z某某参与合同签订、实际收取款项、项目最终未履行为由，推定其具有非法占有目的。这种“客观归罪”的指控思路，在实践中并不少见。
卓安团队接受委托后，紧扣合同的构成要件，确立了“主观无故意、证据破链条、刑民作区分、程序促查清”的无罪辩护体系。
具体辩护策略包括：
推动退回补充侦查，还原事实、切割共谋。团队紧盯案件疑点，成功推动两次退回补充侦查，最终查实：X某某刻意向Z某某隐瞒上游合同已作废的核心真相，并私自占有50万元好处费。该事实直接证明Z某某对虚假项目不知情、未参与共谋，从根源上排除非法占有目的与故意。
严守犯罪构成，精准区分刑事诈骗与民事违约。团队提交充分证据证实：Z某某收取的46万元款项全部用于项目前期筹备（租赁场地、装修等），系为履行合同作出真实努力，与诈骗犯罪中骗取财物后挥霍、转移、隐匿具有本质区别。项目失败系商业风险及X某某单方隐瞒行为所致，属于民事合同违约范畴。
案件结果：检察机关依法对Z某某作出不起诉决定。这一案例充分彰显：合同辩护必须牢牢抓住“非法占有目的”这一核心，无主观故意则不成立犯罪；同时要严格区分刑事犯罪与民事纠纷，防止以刑事手段干预正常市场交易风险。
（二）司法实践中的无罪认定规则
通过对最高人民法院、各地法院典型案例的梳理，可以总结出合同无罪认定的若干重要规则：
规则一：经营亏损不能推定非法占有目的
在华容县人民法院审理的黄建波案中，被告人黄建波经营华棉公司期间，因受2011年棉花价格大幅下跌的影响，加之与省银华棉麻产业集团股份公司合作收购棉花后增大了收购数量，造成巨额亏损，以致不能如期偿还借款和兑现棉花收购款。法院认为，华棉公司及黄建波并没有非法占有出借人和棉农财产的故意，是因对市场估计不足、经营不善导致无力支付，不能以“没有实际履行能力”而客观推定其有非法占有的故意。
规则二：资金用于生产经营的，不应认定非法占有目的
在L某胜合同诈骗再审无罪案中，河北省高级人民法院明确指出：行为人将骗取的资金用于实际经营活动，即使造成资金一定亏损或无法归还的，也不能以合同定罪处罚。L某胜作为实体企业经营人，购买焦炭均用于企业生产，未隐匿、转移、挥霍财物，不应认定具有非法占有目的。
规则三：因质量问题拒绝付款属于正当抗辩
在L某胜案中，L某胜辩称因焦炭存在质量问题及未给其开具增值税发票，故对支付剩余货款存在争议，待争议解决后再行付款。法院认定，该未履约原因具有正当性，属于平等主体协商调解范围内的行为，即使未履约，仍可通过民事途径予以解决。
规则四：使用真实身份、具有履约能力的，不应认定合同诈骗
在广州市越秀区人民法院审理的C某某案中，被告人C某某以中信公司名义与中化公司签订合同，中信公司是依法存续的集体所有制企业，主体资格真实。法院认为，本案实际是中信公司欠中化公司货款而非C某某个人欠款，虽然C某某存在逃避债务的主观故意，但涉案款项均用于中信公司自身经营行为，不能单纯以财产不能归还就认定其具有非法占有目的。
三、刑民交叉案件的辩护策略与证据审查
基于上述案例分析和司法实践，卓安（深圳）律师事务所在办理合同诈骗刑民交叉案件时，形成了一套系统化的辩护方法论：
（一）证据审查的三重维度
资金穿透式审查：逐笔追溯涉案资金的来源、流向与性质，区分行为人自有资金与单位资金、合法经营资金与涉案资金。重点审查：资金是否形成“公款→私户”的闭环？是否存在“先垫付后返还”的资金流转模式？资金是否实际用于生产经营而非挥霍、转移？
合同履行全过程审查：全面梳理合同的签订、履行、变更、终止全过程，重点审查：行为人是否具有真实的履约意愿和履约行为？合同未履行的真实原因是主观恶意还是客观障碍？行为人是否积极创造条件履行合同？
证据链断裂点锁定：精准锁定控方证据体系中的矛盾点、漏洞和不足，包括：同案犯供述矛盾、被害人陈述是否属于意见证据、书证与言词证据是否相互印证、鉴定意见是否合法有效等。通过证据链断裂点的锁定，动摇控方指控的事实基础。
（二）程序性辩护的运用
审查批捕阶段的黄金37天：这是阻断羁押、争取不批捕的关键期。在此阶段会立即提交《不予批捕法律意见书》，重点论述“社会危险性”及“证据不足”，并结合案件事实论证当事人不具有非法占有目的。
审查起诉阶段的阅卷博弈：案件移送检察院后，律师得以全面阅卷。卓安团队会在此阶段进行“预庭审”对抗，通过提交类案检索报告、组织专家论证，说服检察机关将案件退回补充侦查或作出不起诉决定。
四、为什么要选择卓安（深圳）律师事务所
在合同诈骗案件的辩护中，卓安（深圳）律师事务所具备不可替代的专业优势，这源于我们对商事犯罪规律的深刻理解和系统化的辩护作业模式。
第一，精准把握合同认定标准。卓安团队深耕辩护领域二十余年，对“非法占有目的”的司法认定规则有着精准把握。我们深知，合同辩护的核心不在于否认“取财”行为，而在于证明“无非法占有目的”或“证据链不完整”。正如前文Z某某案所示，通过推动退回补充侦查、查明共谋关系、区分资金用途，成功实现不起诉。
第二，证据审查能力领先。合同诈骗案件的核心证据集中于合同文件、资金流水、财务账目等书证。不仅具备扎实的刑事法律功底，更与司法审计专家建立了紧密合作关系。在接受委托后，我们会在“黄金37天”内对涉案账目进行独立复核，精准查找审计报告的漏洞与矛盾点，为检察官提供客观的审查参考，有效推动案件在审查起诉阶段分流处理。
第三，刑民交叉案件的综合解构能力。合同诈骗案件往往与民事纠纷、合同争议相互交织。善于运用“先民后刑”或“刑民并行”的策略，通过民事途径先行确认合同效力、债权债务关系，一旦民事法律关系明确，刑事上的“诈骗”指控便失去事实基础。这种跨领域的综合解构能力，是一般刑事律所难以比拟的。
第四，全国一体化平台支撑。卓安（深圳）律师事务所依托卓安全国一体化布局，可快速调动各地分所资源、类案大数据及专家智库。针对跨区域、跨省份的合同诈骗案件，能够高效完成异地取证、属地司法沟通和政策研判，打破地域壁垒，确保案件获得同等高质量的专业辩护。
五、结语
合同的认定，关乎市场经济主体的合法权益与企业家的个人自由。在司法实践中，必须严格区分合同与民事合同纠纷，不能以刑事手段干预正常的市场交易风险，也不能因经营亏损而推定当事人具有非法占有目的。
卓安（深圳）律师事务所依托卓安全国一体化平台，立足粤港澳大湾区，专注于辩护与企业刑事合规领域。通过构建“专业律师+专家辅助+数字系统”的三位一体办案模式，在每一起案件中坚持“非法占有目的”的严格证明标准，致力于为企业及高管提供全生命周期的刑事法律服务，守护市场经济的法治底线。
【卓安（深圳）律师事务所介绍】
卓安（深圳）律师事务所是四川事务所全国布局的重要战略支点，2025 年 6 月正式设立，立足粤港澳大湾区，专注刑事辩护、企业刑事合规、刑事风险防控等领域，秉承 “卓然而成，报君以安” 宗旨，以 “专业化深耕、体系化办案、数智化服务” 打造刑事法律服务新质生产力律所。
深圳分所依托卓安全国一体化平台，整合高校法学专家、原公检法资深从业者、刑事专业律师资源，专注办理重大、疑难、复杂刑事案件，业务覆盖、职务犯罪、危化品犯罪、、企业合规等领域，致力于为大湾区企业与个人提供高品质、全流程刑事法律服务。
【卓安（深圳）律师事务所 主任介绍】
任忠孙 律师
卓安（深圳）律师事务所 主任、创始人深圳市律师协会刑事犯罪预防专业委员会主任广东省律师协会刑事法律专业委员会副主任深圳市人民检察院听证员深圳市光明区人民检察院听证员深圳大学合规研究院校外实践导师
曾在党政部门担任副处级领导职务，2005 年专职律师执业，深耕刑事领域 20 年。
办理及指导刑事案件超 1000 件，承办多起公安部督办大要案，多起案件入选省、市经典案例及全国无罪辩护案例。
专注大要案刑事辩护、企业刑事风控、企业家及公职人员刑事风险防范，秉持 “忠人之托、致力于赢” 执业理念，办案效果广受认可。
执业信条：生命应当尊重，自由值得捍卫！
【关于我们】
四川事务所是全国知名、只专注办理刑事案件的精品律师事务所，总部立足成都、布局全国，在昆明、深圳、重庆、达州、西宁等地设立直营分所，并在北京、上海等一线城市构建强大协同办案网络，坚持总分所一体化管理。
律所团队由高校法学专家、原公检法资深从业者、国内知名院校精英律师组成，是中国首家刑辩文化馆创立单位，累计办理刑事案件 8000 + 件，无罪化处理案件 500 + 件， 700 + 件，案件 700 + 件，收获当事人锦旗 600 + 面，专业实力与办案成果广受认可。
卓安打造全流程专业刑事法律服务体系：
评估性会见服务：24–48 小时极速会见，快速摸清案情、评估取保空间。
深度刑事咨询服务：一对一专业分析，客观解读罪名、量刑与应对方案。
评估性阅卷服务：全面梳理证据，精准预判案件走向，辩护透明高效。
专注刑事，更专注人的价值——事务所24小时刑事急救电话：4000-148-149
卓安（深圳）律师事务所：广东省深圳市龙华区民塘路328号龙华区数字创新中心A座14层04、05号
