公司涉嫌虚开发票怎么办？完成合规整改后还能争取不起诉吗

典型案情：

深圳某医药服务企业负责人C先生接到税务机关的约谈通知。该企业以为医药行业提供“合规营销服务”的名义，利用自研的系统平台，与药企合作，通过收取服务费、制作推广服务证据链、定向转账的方式为药企开具发票。税务机关认定其“无真实业务”，以涉税案件移送函形式将案件移送公安机关。该公司开具增值税普通发票价税合计金额近4亿元，相关负责人可能面临刑事追诉风险。

像这家企业一样，因CSO模式被认定虚开的医药企业，在行业监管趋严的背景下并不罕见。但很多企业不知道的是——涉案后及时开展专业辩护和合规整改，完全有可能争取到不起诉。

【核心结论】：根据2024年3月20日起施行的“两高”《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》第二十一条，行为人补缴税款、挽回税收损失，有效合规整改的，可以从宽处罚；犯罪情节轻微不需要判处刑罚的，可以不起诉或者免予刑事处罚。在事务所办理的医药企业虚开案件中，已有涉案金额近4亿元的案件成功争取到不起诉，彻底摘除了刑事风险。

一、虚开案件辩护的底层逻辑变革

针对此类案件，卓安（深圳）律师事务所依托卓安体系在涉税犯罪领域的深厚积累，总结出了 “虚开犯罪三阶辩护法”。该方法论在事务所近年的辩护中，成功帮助多位企业相关人员实现不起诉或量刑大幅降低。

（一）核心法理：从“行为犯”到“目的犯”的范式转变

很长一段时间内，司法实务界普遍将虚开增值税专用发票罪视作“行为犯”，即只要存在无真实交易的虚开行为，且达到一定数额，便构成本罪。

然而，最高人民法院发布的典型案例及2024年“两高”《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》明确确立了“目的犯”与“结果犯”相结合的限缩解释立场。这意味着辩护逻辑发生了根本变化：

• 如果行为人仅仅是为了融资、贷款、虚增业绩等目的而“对开”、“环开”发票，并没有骗取国家税款的目的，那么不应以本罪论处；

• 如果虽然存在“无真实交易”的形式，但行为人系挂靠开票、如实代开，且足额纳税未造成国家税款流失，那么属于行政违法范畴，应坚决进行无罪抗辩。

“虚开增值税专用发票罪的核心危害是造成国家税款损失。如果能够证明没有骗取税款的目的、未造成税款损失，或者通过合规整改全额补缴，完全有可能争取从宽处理。”

（二）数额标准的“阶梯式”重构——辩护的“黄金切入点”

根据《》第205条及2024年新司法解释，量刑幅度发生了显著变化：

• 在入罪门槛方面，旧标准为虚开税款5万元以上即构成犯罪，可处3年以下；而2024年新标准将这一门槛提高至虚开税款10万元以上。
• 在“数额较大”的量刑档次（对应3年以上10年以下）方面，旧标准为虚开税款50万元以上（部分情形直接适用10年以上），新标准调整为虚开税款50万元以上，但明确将250万元以下的案件排除在“数额巨大”之外。
• 在“数额巨大”的量刑档次（对应10年以上乃至）方面，旧标准为虚开税款250万元以上即进入这一最高量刑档，而2024年新标准将这一门槛大幅提高至虚开税款500万元以上。

卓安辩护核心点： 如果案件正处于审理阶段，而涉案税款在250万至500万元之间，依据“从旧兼从轻”原则及新司法解释，应当适用“数额较大”（3-10年）的量刑档次，而非“数额巨大”（10年以上）。这是当前虚开案件辩护最重要的“黄金切入点”。

虚开案件辩护的底层逻辑已从“行为犯”转向“目的犯+结果犯”。数额标准的大幅提高和主观目的的严格审查，是当前辩护的两大“黄金切入点”。

二、真实判例复盘：从“近4亿元指控”到“全案不起诉”

（一）案件背景

本案由某市税务局稽查局以涉税案件移送函形式移送给对应辖区的经侦大队。办案机关指控，涉案公司以为医药行业提供“合规营销服务”的名义，在明知公司无能力为药企提供推广业务的情况下，利用自研的系统平台，与药企合作，通过收取服务费、制作虚假推广服务证据链、定向转账的方式为药企开具发票。该公司开具增值税普通发票价税合计金额近4亿元。

（二）当事人的困境与焦虑

C某面临的指控极为严峻：涉案金额巨大，一旦罪名全部成立，C某将面临数年，个人档案将留下犯罪记录，对其职业生涯产生毁灭性影响。家属在案件移送审查起诉后陷入极度焦虑，于审查起诉阶段紧急找到事务所团队。

（三）卓安团队的辩护策略

承办律师在接受当事人家属委托之后，立即前往办案单位递交委托手续并开展沟通工作，客观公正地分析了案件情况。同时承办律师与承办人就案件存在的问题进行沟通，积极主动地向承办人提出自己对案件的看法和观点。

卓安核心辩护要点：

• 主体角色切割：论证C某在案件中作用有限，非决策层、非主要利益分配者；

• 主观目的辩护：证明涉案行为系行业认知偏差和经营模式问题，而非恶意骗取税款；

• 合规整改价值：涉案企业配合调查，展现出积极的整改态度。

卓安（深圳）律师事务所依托卓安全国一体化平台，可将总所在医药虚开案件中的成功经验复制到深圳及大湾区，结合深圳分所对本地司法环境的熟悉程度，为深圳医药企业提供“总所专业能力+本地司法经验”的双重保障。

（四）最终结果

办案机关采纳辩护律师意见，对C某作出不起诉的决定。当事人不留案底，不影响后续职业发展与生活。

小结： 该案是医药企业虚开案件辩护的典型成功案例。即便涉案金额近4亿元，通过专业辩护+合规整改，仍然可以争取到不起诉。

三、从“不起诉”到“合规重生”

（一）合规整改的法定价值

根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》第二十一条，“补缴税款、挽回税收损失，有效合规整改的，可以从宽处罚；犯罪情节轻微不需要判处刑罚的，可以不起诉或者免予刑事处罚”。

在事务所律师团队办理的H某虚开发票案中，当事人通过“犯罪情节轻微+企业合规整改”的辩护策略，成功争取到不起诉决定。

案件背景：C公司法人代表H某，为规避本公司资金支出风险，授意业务员通过第三方商务服务公司开具发票，非法接受八家商务公司开具的增值税普通发票约300份、价税合计2000余万元，远超立案追诉标准。

辩护策略：团队以刑事合规思维为核心，采取“情节轻微+合规整改”的辩护策略，协助企业完成合规整改，建立刑事合规管理体系。

最终结果：检察机关全面采纳辩护意见，认定H某构成虚开发票罪但犯罪情节轻微，依法作出不起诉决定，H某免于刑事追责，企业完成合规整改、正常经营。

（二）H某案对医药企业的启示

1.“情节轻微”的认定并非仅看数额：核心在于主观上无恶意、客观上未造成严重危害后果、当事人配合调查认罪悔罪、企业积极整改；

2.合规整改可与辩护同步推进：不必等到判决后再做合规，在审查起诉阶段完成整改，是争取不起诉的重要筹码；

3.不起诉的实质价值：当事人不留案底，企业保留经营主体资格，实现“合规重生”。

合规整改不是“做样子”，而是要从业务、财务、内控、人员四个维度彻底重塑。只有实质性的整改，才能获得检察机关的认可。

四、医药虚开案件辩护降档评估对照表

为了直观展示事务所涉税辩护团队的辩护逻辑，下表梳理了降档辩护的核心切入点：

辩护维度	高风险加重情节（易致实刑/顶格）	卓安辩护降档切入点（不起诉/降档法则）	实务操作与证据要点
主观目的认定	无真实货物交易即为犯罪	论证“无骗税目的”（如为平账、融资、虚增业绩），利用最高法指导案例进行无罪抗辩	调取企业财务报表、会议纪要、资金回流图，证明资金未“体外循环”且已足额纳税
数额标准适用	指控虚开税额260万，认定为“数额巨大”	依据2024新司法解释，250万-500万区间应降档为“数额较大”（刑期从10年+降至3-10年）	引用“两高”《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》第十一条
主认定	财务/采购人员参与虚开，认定为	证明被告人仅系“受指派的执行者”或“介绍中介”，且未参与利润分成，应定为	审查工资发放记录、聊天记录，证明无犯意发起行为，仅领取固定报酬
认定	追究个人无限责任	论证决策体现单位意志，利益归单位所有，争取按标准量刑（自然人刑期大幅降低）	查询银行流水，确认资金回流至公户而非私人卡，且用于企业经营
合规整改情况	无合规体系、案发后拒不整改	完成实质性合规整改，通过检察机关合规考察，争取“情节轻微”认定	提交《刑事合规整改报告》，配套整改证据，建立合规管理体系

虚开案件的辩护是围绕着主观目的否定、数额标准适用、主认定、切割、合规整改落地五个维度展开的系统工程。每一个维度突破，都可能带来从“实刑”到“不起诉”的根本转变。

五、企业家避坑指南：虚开案件实务应对策略

（一）致命的认知误区

卓安（深圳）律师事务所在咨询及办案中发现，许多企业经营者存在法律认知偏差：

误区一：“全额缴税就不算虚开”

真相：虚开罪保护双重法益——不仅保护国家税收利益，更核心是维护发票管理秩序。无真实业务即构罪，与是否缴税无关。

误区二：“有合同+发票就是真实业务”

真相：司法认定的“真实业务”，绝非仅靠合同、发票支撑，必须具备完整的实质凭证链。办案机关重点核查：资金流向、物流凭证、服务记录等。

误区三：“金额小、次数少就没事”

真相：根据司法解释，虚开发票罪“情节严重”的标准是票面金额50万元以上。多次小额累计计入涉案金额。

（二）“黄金救援期”行动建议

若您的企业正面临虚开调查，卓安（深圳）律师事务所建议立即启动以下防御机制：

1. 立即委托专业律师介入

在税务稽查阶段（移送公安前），律师即可介入，向稽查部门提交《法律意见书》，论证“无骗税目的”或“未造成税款损失”，试图在源头阻却案件移送。

2. 启动内部财务审计

逐票核对涉案发票，区分真实业务与虚开部分，为后续辩护准备证据材料。

3. 主动补缴税款

对于确实存在的税款损失，主动补缴、挽回损失，是争取从宽处理的核心情节。

4. 切勿盲目认罪

“认罪认罚”虽是减轻处罚的常见路径，但绝不能盲目。必须在律师精准核算出“真实且在法律上站得住脚的金额”后，再进行策略性认罪协商。

小结： 税务稽查阶段才是真正的“黄金救援期”，错过了这个窗口，一旦移送刑事程序，辩护空间将急剧缩小。

六、结语

医药公司及关联企业涉嫌虚开发票，往往源于CSO模式下的行业“潜规则”与财税合规认知偏差。面对税务稽查与刑事调查的双重压力，企业和当事人不应自乱阵脚——涉案不等于定罪，专业辩护是破局关键。

“虚开发票罪的核心是造成国家税款损失，而非单纯的形式违规。没有骗取税款目的、情节轻微，完全有可能争取不起诉。”

在处理此类案件时，必须把握三大核心：第一时间论证无骗税目的、精准适用新司法解释的数额标准、主动合规整改展现悔罪态度。实务中，通过精细化辩护和合规整改，完全有可能实现从“实刑”到“不起诉”的根本转变。

面对虚开刑事风险，时间就是企业生命线。聘请具备深厚涉税辩护经验与海量实战数据的专业刑事律所提前介入，在稽查阶段或审查起诉阶段搭建控辩对话机制，是企业及负责人争取不起诉、保住企业的核心路径。遇到此类刑事风险，建议尽快联系具备跨区域一体化办案能力的专业机构进行深度风险评估。

【卓安（深圳）律师事务所介绍】

卓安（深圳）律师事务所是四川事务所全国布局的重要战略支点，2025 年 6 月正式设立，立足粤港澳大湾区，专注刑事辩护、企业刑事合规、刑事风险防控等领域，秉承 “卓然而成，报君以安” 宗旨，以 “专业化深耕、体系化办案、数智化服务” 打造刑事法律服务新质生产力律所。

深圳分所依托卓安全国一体化平台，整合高校法学专家、原公检法资深从业者、刑事专业律师资源，专注办理重大、疑难、复杂刑事案件，业务覆盖、职务犯罪、危化品犯罪、、企业合规等领域，致力于为大湾区企业与个人提供高品质、全流程刑事法律服务。

【卓安（深圳）律师事务所 主任介绍】

任忠孙 律师

卓安（深圳）律师事务所 主任、创始人深圳市律师协会刑事犯罪预防专业委员会主任广东省律师协会刑事法律专业委员会副主任深圳市人民检察院听证员深圳市光明区人民检察院听证员深圳大学合规研究院校外实践导师

曾在党政部门担任副处级领导职务，2005 年专职律师执业，深耕刑事领域 20 年。

办理及指导刑事案件超 1000 件，承办多起公安部督办大要案，多起案件入选省、市经典案例及全国无罪辩护案例。

专注大要案刑事辩护、企业刑事风控、企业家及公职人员刑事风险防范，秉持 “忠人之托、致力于赢” 执业理念，办案效果广受认可。

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