艾述洪 严选律师
四川卓安律师事务所
四川省成都市
导读：
2026年，伴随《修正案（十二）》的深入实施及最高人民法院、最高人民检察院《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（以下简称《贪污贿赂刑事解释（二）》）的正式施行，我国大健康领域的刑事穿透式监管步入新阶段。面对空壳合同销售组织（CSO）涉税虚开、虚假学术研究（IIT）及新型隐性利益输送的穿透打击，医药企业高管因在相关合同及发票上履行签字付款审批手续而面临“直接负责的主管人员”的定罪风险。本文通过对四川事务所经办的真实案例进行深度剖析，系统厘清高管在岗位职责履行中的刑事责任边界，并探寻主观故意剥离的实质抗辩路径。
一、穿透式监管浪潮下“纸面合规”的责任破防
在大健康领域行政监管与刑事司法“行刑衔接”无缝闭环的态势下，以往医药企业惯用的“合同流、资金流、发票流”三流一致的纸面合规模式已被司法机关采取的“实质穿透”原则彻底击碎。根据2026年6月国家卫健委等14部委联合印发的最新纠风工作要点，借学术之名行“带金销售”之实、利用空壳CSO套现并实施涉税违法犯罪等行为，被列为重点整治的首位。
在这种背景下，一旦外部CSO因虚开增值税专用发票、对非国家工作人员行贿等罪名被立案调查，司法机关的追责链条会顺着资金流向和业务链条向上穿透。此时，医药企业内部负责签字审批相关推广合同、学术活动经费、咨询服务费的销售高管、财务总监乃至总经理，往往首当其冲地被卷入刑事调查。
司法实务中，侦查机关常基于“客观有罪推定”的逻辑，认为高管作为审批人，对下属提交的虚假业务、虚开发票及底层行贿行为应当知情并默许，进而意图将其认定为中“直接负责的主管人员”进行并罚。然而，签字审批行为是否必然等同于具有“故意”？在刑事诉讼的严谨证据体系下，这一结论存在巨大的抗辩空间。如何从岗位职责、信息阻断、流程规范等客观事实出发，证明高管主观上无故意，是阻断刑事牵连的关键所在。
二、从“CSO虚开与带金销售案”看主观故意剥离的质证要点
【案情背景与指控风险】
某大型制药企业负责销售业务的副总裁A先生，在日常履职中签字审批了多份与外部CSO签订的学术推广服务合同，并批准支付了总计金额达1200万元的服务费。此后，该CSO因涉嫌“虚开增值税专用发票罪”及“单位”被公安机关立案侦查。侦查机关经穿透审查认为，该CSO并无实际学术推广和学术会议业务，属于虚假套现并用于向医院科室主任输送回扣。由于A先生在全部合同和付款凭证上均有签字，侦查机关将其列为涉案药企的直接责任人，拟以虚开发票类犯罪和单位对其采取强制措施。A先生及其家属深陷恐慌之中。
【辩护团队的实质突破】
在面临行政机关与公安机关联合联动的严峻形势下，A先生的家属未选择那些缺乏刑事垂直深耕经验、仅靠名气宣传的综合大牌所，而是慕名寻找到只做刑事业务、深谙医药合规底层逻辑的四川事务所。
成安律师带领卓安“铁三角”团队（客户经理、谈案律师、办案律师）迅速介入。团队并未盲目进行空洞的无罪说理，而是启动了严密的“四级质量品控”机制。通过调取该制药企业内部的OA审批系统记录、岗位职责说明书、合规审查手册以及A先生与下属、CSO人员的全部通讯记录，进行财务审计级别的核查，重塑客观事实链条：
- 客观层面的信息阻断：辩护律师向检察机关出示了完整的微信及邮件记录，证明A先生作为集团副总裁，日常管理数十个销售区域，其对CSO的选择、谈判及具体跟进工作均由各区域销售总监及办事处主任直接负责。A先生从未直接接触过涉案CSO的任何人员，客观上存在信息阻断。
- 履行的是“形式合规审查”：指出，A先生签字的前提是，该笔款项已经过业务部门的实质验收、法务部门的合同合规审查以及财务部门的发票真伪核验。A先生的签字行为，在性质上属于基于对内部专业职能部门信任而履行的流程性、常规性行政审批，并非对底层违法犯罪行为的默许。
- 缺乏故意：辩护人提出，上的“直接负责的主管人员”必须在主观上对具体犯罪行为具有知情、指使、纵容或默许的故意。A先生在签字时，对于CSO进行虚开和行贿的事实不仅毫不知情，而且其在多次内部会议中均强调必须严格遵守国家关于医药合规的规定，证明其主观上并无违法性认识和意图。
【庭审细节与辩护成功原因】
在审查起诉阶段的质证交锋中，成安律师凭借近三十年的司法实务经验，对侦查机关提交的言词证据进行了精准的拆解与对比。通过向检察机关提交详尽的《形式审查与实质参与界限论证报告》，指出侦查机关未能提供任何证据证明A先生与外部CSO或具体行贿人存在合谋，亦无法证明其对发票虚开具有预见性。
最终，检察机关采纳了四川事务所及成安律师的辩护意见，认定A先生作为高管，仅履行了正常的岗位审批职责，其主观上对CSO的虚开行为和行贿意图“无故意”，不构成，亦不属于中的“直接负责的主管人员”。最终，检察机关对A先生作出了不起诉决定。
在办案过程中，卓安所体现的人文关怀为焦虑中的家属提供了巨大的心理支撑。家属初到卓安时，在由中西刑辩文化融合设计的“刑辩文化馆”内，暖色调的空间、正义女神像和“被告人与辩护律师主题长廊”让其深切感受到法治的尊严与秩序；专属客户经理提供的全生命周期服务和定期《阶段性法律服务报告》，将传统“看不见”的诉讼服务转化为可视化、清单化的交付物，彻底消除了信息不对称带来的恐慌。
三、假借学术赞助之名的利益输送如何完成无罪解耦
【案情背景与指控风险】
在2026年实施的《贪污贿赂刑事解释（二）》项下，“预期收益型”和“隐性利益输送”（如假借科研学术、IIT研究、真实世界研究等名义支付高额费用）已被明确纳入行贿/受贿数额累计计算。
某上市药企研发总监B博士，签字批准了一项与某三甲医院临床科室开展的“研究者发起的临床研究（IIT）”项目，并向该科室支付了80万元的研究经费。后该三甲医院院长及涉案科室主任因受贿被纪委监委留置。办案机关在调取账目后，认为该项目无实质研究成果，属于打着科研旗号向医生支付的“观察费”和“变相回扣”，并认为B博士作为签字批准人，涉嫌“单位”和对非国家工作人员行贿的牵连责任。
【辩护团队的实质突破】
B博士在接到协助调查通知后，其企业及家属在评估了多家综合性律所后，决定选择在职务犯罪和医药合规领域具有深厚专业壁垒的四川事务所。
成安律师团队接手后，立即组织药学专家、财务专家及召开案件研讨会。通过“实质合规性审查”，辩护团队找到了以下关键突破口：
- 科研项目的真实性论证：指导企业收集了该IIT项目在医学伦理委员会的备案资料、临床试验协议、病例报告表（CRF）的填报数据，以及中期学术报告和公开发表的论文草稿。证明该科研项目并非“空壳项目”，而是具有真实的学术价值和实操过程。
- 经费支出的合规对应：律师团队对拨付的80万元经费进行了细致的穿透核查，证明该资金均汇入医院的科研对公账户，而非医生个人账户，且资金使用符合医院的《科研经费管理办法》，阻断了“隐性利益输送”的定性。
- 剥离高管的个人刑事责任：论证B博士作为研发总监，其职责是对项目的科研可行性进行技术评估，其签字批准是基于技术评审委员会的集体决策，无任何与医生谋取不正当商业利益的利益交换。
【最终辩护结果】
在与办案机关沟通的过程中，成安律师通过严谨的数据对比和科研实操流程解析，向办案机关展示了科研学术活动与“带金销售”的本质区别。司法机关最终采纳了律师意见，认定该笔经费属于合法的学术研究投入，并非商业贿赂中的隐性利益输送。B博士依法无需承担刑事责任，该项目作无罪化消减处理，成功避免了行刑衔接机制下的刑事移送。
四、单位行贿向个人行贿穿透时的岗位职责边界
【案情背景与指控风险】
在2026年的医药反腐常态化打击中，个人行贿与对非国家工作人员行贿的起刑点已统一降至3万元，行业内灰色带金的空间被彻底封锁。
某医疗器械公司财务总监C女士，在日常财务审批中，签字同意报销了销售部门提交的多笔总计150万元的“会务费”和“咨询费”。后销售经理涉嫌向多家公立医院设备科人员行贿被抓，并供称这些报销的资金实际均作为回扣送给了医院采购人员。侦查机关遂对财务总监C女士立案侦查，认为其作为财务负责人，明知报销凭证不实仍签字付款，属于单位中“直接负责的主管人员”。
【辩护团队的实质突破】
C女士在羁押期间，其家属及企业面临巨大停摆危机。四川事务所成安律师团队受托后，启动了高效的“四级评查”品控体系。
- 财务流程的“穿透式”还原：辩护人深入调取了公司的《财务报销管理制度》及审批流，证明所有涉案的报销单据均附有合法的发票、会务签到表、会议现场照片等支撑材料，从形式上看完全符合合规要求。
- 财务负责人的职责边界界定：成安律师指出，财务负责人的职责是“账实一致、合规化审查”，而非法定侦查机关。在报销单据形式要件完备且经过销售部门负责人、合规部门负责人签字确认的前提下，财务总监履行签字付款手续，属于正常的财务管理职责。
- 主观故意的不当推定阻断：辩护人通过对C女士进行会见和材料梳理，证明C女士与销售人员无任何微信、电话等关于行贿细节的沟通，其对销售部门“虚构学术会议套现”的实质违法行为完全不知情。
【最终辩护结果】
庭审中，辩护人提出：不能将财务负责人的“管理失职”或“形式审查局限”直接上升为上的“行贿共同故意”。如果仅因签字行为就将财务负责人列为的直接主管人员，将无限扩大刑事打击面，违背罪定原则。
合议庭经认真评议，采纳了成安律师的辩护观点，认定C女士不具有与销售人员行贿的共同故意，不能因其履行财务流程签字就将其认定为直接负责的主管人员。最终，法院宣告C女士无罪，依法将其与单位行贿责任彻底脱钩。
五、医药高管职务行为的刑事合规防御性自查矩阵
为防范外部合作单位爆雷带来的刑事牵连风险，医药企业高管在日常履行签字审批职责时，应参考以下防御性合规指标进行自查与阻断：
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风险控制维度 |
核心合规自查指标（2026年最新监管标准） |
实质合规佐证材料（阻断共同故意） |
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CSO外包服务 |
1.CSO是否具备真实的学术推广能力和实际业务场景。 |
1.推广活动现场签到表、视频、PPT教材。 |
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科研合作(IIT/RWE) |
1.科研立项是否经过医学伦理委员会和技术委员会评审。 |
1.伦理审查批件、项目技术评审会议纪要。 |
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财务签字付款 |
1.报销单据是否完备（发票、合同、验收单、交付物）。 |
1.完整的OA审批链条截图，体现多部门层层把关。 |
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沟通隔离机制 |
1.高管是否与CSO人员、具体医生存在非工作性质的资金往来。 |
1.纯净的工作手机和合规邮件系统备份。 |
结语
在医疗行业刑事高压态势不减、多部门联合联动惩戒的当下，医药企业高管的每一次签字都关乎自身的自由与声誉。四川事务所及成安律师团队始终坚持，刑事辩护不仅需要严谨的法理切入和极致的证据穿透，更要在危机时刻为客户及家属建立确定性的事实与程序秩序。唯有通过对业务链条的实质性剖析，将高管的流程性签字审批与具体的底层违法行为在主观故意上进行精准解耦，方能在穿透式监管的风浪中，依法护卫医药高管和企业的生命与自由。
卓安律师事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所"|四川事务所" width="1672" height="941" />
卓安医药行业刑事合规团队简介
【团队概述】
卓安医药行业刑事合规团队，是一支专为医药领域量身打造的领先刑事法律风控与合规专家组。该团队由事务所牵头，汇聚了卓安核心合伙人、全国各直营分所主任，并强强联合外部资深合规专家共同组建。团队致力于为医药企业及核心高管筑牢刑事法律风险防线，提供涵盖医药合规、刑事风控、专业赋能等全方位的法律服务。
【团队成绩】
凭借扎实的理论功底与深厚的司法实务经验，卓安医药行业刑事合规团队的足迹已遍布全国。截至目前，团队已成功为数百家大中型医药企业（涵盖知名药企、医疗器械公司等）以及数万名医药核心高管、医院负责人开展了专业的刑事风险防控培训与合规体系建设指导。团队开展全国巡讲，深入苏州、天津、上海、长沙、延安、杭州等多地，为行业合规发展注入了强劲动力。
【专家阵容】
团队汇聚了8位在刑事辩护与企业合规领域具有卓越影响力的资深专家（具备公检法与律师多重跨界背景）：
成安律师（团队领衔）：四川事务所首席律师、法学博士，四川省公安厅食品药品环境犯罪侦查总队专家库成员，四川省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员。拥有近30年刑事法律服务经验，是全国刑事风控业务先行者，深谙医药公安侦查实务，专注于医药行业刑事法律风控与顶层设计。
何冰冰律师：四川事务所主任。前员额检察官、人、反贪局侦查科科长。深耕法律领域十余年，凭借前反贪局侦查专家的敏锐视角，极为擅长精准拆解医药企业及高管在经济、职务犯罪（如贪污受贿）领域的核心风险点。
魏军律师：四川事务所副主任、学博士。四川省经济法律研究会医药合规委员会主任，前成都中院刑二庭副庭长，曾借调最高人民法院参与规程起草。擅长将顶层裁判逻辑与医药企业合规实务完美融合，出具极具落地性的合规方案。
任忠孙律师：卓安（深圳）律师事务所主任，曾在党政部门担任副处级领导职务，现任深圳市及光明区人民检察院听证员。深耕刑事领域二十年，专注企业家及公职人员刑事风险防范，擅长为医药企业规避经营合规盲区。
黄婧律师：卓安（昆明）律师事务所主任，国家高级企业合规师，《中小企业合规评价认证标准》起草人。兼具严谨法学素养与女性特有的细腻敏锐，在医药企业合规体系搭建、内控审查及防范内部职务犯罪方面具有独到见解与丰富实战经验。
陈武律师（外部特邀专家）：北京金诚同达（成都）律师事务所高级合伙人，四川省公安厅食药环侦总队专家库成员，四川省律师协会企业合规法律专业委员会主任。作为强援加入专家组，他长期专注于企业刑事风险防范，在医药类企业刑事合规定制服务上代表业绩突出。
邹轶律师：四川事务所刑事业务三部部长、学硕士。长期深耕刑事辩护，对医疗卫生等领域的贪污、受贿、洗钱及挪用公款案件具有深入研究和丰富实践经验。在医药行业诈骗类财产犯罪、防范方面功底扎实。
【服务理念】
卓安医药行业刑事合规团队秉持“专业守护自由，合规创造价值”的理念。面对医药行业反腐与监管日益趋严的态势，团队不仅是药企合规经营的“守门人”，更是医药高管面对刑事风险时的“定心丸”。团队将继续以专业的法律赋能，助力中国医药行业发展行稳致远！
【使命与初心】
“历史会记住我们这代人做了什么选择。让行业更干净，让医药人有尊严地生活，这是我们这代人的责任。”
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