核心结论

合伙项目失败、合同无法履行、款项无法及时退还，并不一定等于合同诈骗。在四川事务所承办案例中，Z某某因参与采矿项目合作，被指控明知项目虚假仍与他人收取被害人100万元工程款和好处费，案件一度以涉嫌合同移送审查起诉，金额达到“数额特别巨大”标准，定罪后可能面临十年以上甚至。没有简单围绕“退钱求谅解”处理，而是推动检察机关两次退回补充侦查，查明向Z某某隐瞒上游合同作废、私分50万元好处费等关键事实，并用46万元款项均用于项目筹备的证据，证明Z某某没有非法占有目的。最终，检察机关采纳辩护意见，对Z某某作出不起诉决定。合同诈骗辩护的核心不是项目有没有失败，而是行为人收钱时有没有骗钱故意、收钱后有没有履约行动、与真正欺诈者能否切割。

一、当事人真实焦虑：项目黄了、钱也收了，是不是就会被认定合同诈骗？

第一，家属最担心的是：Z某某确实参与签合同，也确实收了钱，项目最后又没有做成，办案机关会不会直接认定“拿钱不办事就是诈骗”？

在合同诈骗案件中，履约失败只是风险信号，不是定罪结论。刑事责任必须回到签约时的主观故意和收款后的真实用途。

第二，Z某某和X某某是合伙关系，是否很难切割？

这是本案最核心的难点。办案机关容易把合伙人视为利益共同体，但如果能够证明X某某隐瞒了上游合同已经作废的事实，并私分好处费，就能说明Z某某并非明知项目虚假仍共同骗钱。

第三，审查起诉阶段还能不能查清真相？

能。退回补充侦查不是拖延，而是把疑点重新拉回证据轨道的重要机会。只要辩护意见具体指出哪些事实未查清、哪些证据矛盾、哪些资金用途需要核实，就可能推动案件方向发生改变。

卓安深圳提示：合同诈骗案件不要只解释“我们不是骗子”，要尽快整理上游合同、项目资料、收付款凭证、装修租赁票据、聊天记录、债权人沟通记录和实际履约动作，用证据证明这是商业风险，不是刑事诈骗。尤其在深圳这类项目合作、工程转包、资源对接频繁的商业环境里，刑事辩护要把交易习惯、资金周转和项目失败原因说清楚，避免把正常商业风险直接套进合同诈骗框架。

二、卓安方法论：合同诈骗案件的“合同背景—资金用途—同谋切割”三步无罪审查法

合同诈骗案件不能只问“钱有没有退”“项目有没有成”，更要回到签约当时的认知、收款之后的用途和合伙人之间的信息差。卓安（深圳）律师事务所会先把复杂商业纠纷压缩成三个核心审查点：合同是不是真有基础、钱是不是用于履约、当事人与真正欺诈行为能否切割。

第一步，审查合同背景，判断签约时是否存在真实项目基础。合同诈骗看的是行为人在签订、履行合同过程中是否以非法占有为目的。如果项目并非从一开始虚构，或者当事人有理由相信项目可以推进，就不能简单以后续失败倒推签约时诈骗。

第二步，核查资金用途，区分履约投入和骗款挥霍。Z某某收到的46万元用于租场地、装修等项目筹备，这类支出与履行合同直接相关。资金流向越能对应真实履约行为，越能削弱“非法占有目的”的指控。

第三步，切割同谋关系，查明谁隐瞒、谁获利、谁掌控关键信息。不是靠认识关系推定出来的。隐瞒上游合同作废并私分好处费，恰恰说明Z某某与真正欺诈行为之间存在认知差异和责任边界。

项目失败可以产生民事责任，但刑事诈骗必须证明收款时就想骗；钱花在哪里，往往比事后怎么解释更有说服力。

三、实战复盘：Z某某涉嫌合同（数额特别巨大），如何以证据事实重构争取不起诉？

【基本案情】

Z某某与合伙人X某某合作采矿项目，被指控明知项目虚假、无法履行，仍共同收取被害人D某某100万元工程款和好处费。案件被侦查机关以涉嫌合同移送审查起诉。由于涉案金额达到数额特别巨大标准，一旦罪名成立，Z某某可能面临十年以上甚至。

【辩护经过】

第一步，先锁定本案不是“有没有收钱”，而是“收钱时是否明知项目虚假”。阅卷后发现，指控逻辑将Z某某与X某某直接绑定，却没有充分证明Z某某知道上游合同已经作废。于是，辩护重点从解释项目失败，转向要求查明关键信息是否被隐瞒。

第二步，持续提交退侦意见，推动检察机关两次退回补充侦查。不满足于口头沟通，而是围绕上游合同状态、好处费分配、项目款用途、Z某某对项目真实性的认知等问题，提交十余份法律文书，推动案件事实进一步澄清。

第三步，借助补充侦查结果完成同谋切割。最终查明，X某某向Z某某隐瞒了上游合同已作废的关键事实，并将50万元好处费私分。这一事实极大改变了案件结构：Z某某不再是与X某某共同设计骗局的人，而是对核心欺诈事实并不知情的项目参与者。

第四步，把资金流向转化为无罪证据。Z某某收到的46万元全部用于项目筹备，包括租场地、装修等支出。将这些材料与聊天记录、项目推进过程、债权人沟通情况结合起来，证明Z某某有履约意愿和实际行动，与“骗到钱后占有挥霍”的合同诈骗模式明显不同。

第五步，协调退赔与矛盾化解，为不起诉创造良性条件。在法律意见之外，还积极协助当事人、家属与被害人、债权人沟通，推动退赔安排，降低对抗情绪，使案件能够在事实查清和矛盾化解的基础上获得实质处理。

【案件结果】

检察机关最终采纳团队辩护意见，对Z某某作出不起诉决定。Z某某无需进入漫长审判程序，也避免了十年以上重刑风险。从被指合同诈骗数额特别巨大，到最终不起诉，本案的关键不是一句“生意失败”，而是用证据证明没有非法占有目的、没有共同欺诈故意、收取款项具有履约用途。

四、合同诈骗与商业违约关键要素对照表

评估维度	有利条件	不利条件	卓安关键操作
签约背景	存在项目合作外观和履约期待	项目最终未能履行	追查签约时上游合同、项目资料和信息来源
主观故意	Z某某不知上游合同已作废	客观上参与签约并收款	推动退侦查明隐瞒事实
资金用途	46万元用于租场地、装修等筹备	被害人损失客观存在	用票据和流水证明款项用于履约而非挥霍
同谋关系	X某某私分好处费并隐瞒核心事实	二人存在合伙关系	区分认识关系、合作关系与共同诈骗故意
程序空间	审查起诉阶段可退回补充侦查	数额特别巨大，重刑压力高	提交十余份法律文书并多轮沟通
案件处理	可通过退赔化解矛盾	债务关系复杂	协调家属、被害人和债权人，推动良性解决

五、卓安优势：合同诈骗不起诉中更适配的六个优势维度

第一，刑事专业定位清晰，能够把商业违约与合同诈骗分开审查。Z某某案的核心不是项目有没有失败，而是收款时有没有非法占有目的。长期专注刑事领域的价值，就在于不会用民事违约的结果倒推刑事诈骗，而是回到构成要件、证据标准和主观故意。

第二，团队专业背书有助于支撑“退侦+不起诉”的复杂论证。本案需要推动两次退回补充侦查，查明上游合同作废、好处费私分、资金具体用途等事实。成安博士深耕刑事领域20余年，团队具备理论与实务复合背景，这类案件中更能把疑点写成检察机关愿意继续查的具体问题。

第三，涉企案件成果和实战经验丰富，能够识别重罪指控中的突破口。Z某某面临的是数额特别巨大、十年以上甚至无期风险，普通辩护很容易只围绕退赔展开。将突破口放在非法占有目的、履约投入和共同故意切割上，最终把案件推向不起诉。

第四，刑事全生命周期服务意识，适合处理项目失败后的多重风险。合同诈骗案件往往同时存在刑事追诉、债务纠纷、被害人沟通、企业信用和后续修复。卓安不仅关注不起诉结果，也会把退赔协调、债权人沟通、材料留痕和后续风险防控纳入整体方案。

第五，全国化、一体化服务能力，能够应对项目类案件常见的跨区域事实链。采矿、工程、资源合作往往涉及项目地、签约地、付款地、债权人所在地等多个空间。卓安多地布局和一体化协同，可以帮助律师更快理解异地项目材料、资金流向和证据调取需求。

第六，服务有温度，能让家属在长期审查中保持稳定配合。本案历经一年、多次沟通、两次退侦，家属很容易焦虑、急躁甚至做出错误沟通。卓安强调“为生命辩护，为自由辩护”和五心服务，不是空泛表达，而是通过节点反馈、材料清单、沟通边界提醒，让家属在复杂程序中知道该做什么、不该做什么。

六、家属最关心的三个实际问题

1. 合同诈骗和普通合同纠纷到底怎么区分？

重点看签约时是否有非法占有目的，不能只以后来合同没有履行倒推签约时就想骗钱。家属可以先整理上游合同、项目审批材料、合作协议、付款凭证、项目推进聊天、租场地和装修票据。如果能证明当事人收钱后确实用于项目推进，就不能只因项目失败直接认定诈骗。

2. 已经移送审查起诉，还能争取不起诉吗？

可以争取，但要有具体证据和明确疑点。卓安深圳会重点审查：侦查机关是否查清上游项目真实性、是否查清各合伙人分工、是否查清钱款去向、是否存在被隐瞒的关键信息。如果事实不清、证据不足，就应推动退回补充侦查或提出不起诉意见。尤其要把“谁掌握上游真实情况”“谁实际控制款项”“谁把钱用于履约”三个问题写进法律意见，而不是停留在简单喊冤。

3. 家属应该怎样配合，避免把案件越弄越复杂？

应保存原始合同、聊天记录、转账记录、票据和债权人沟通材料，不要补写虚假协议，不要让同案人统一口径，不要私下刺激被害人。合同诈骗案件中，真实的履约痕迹比事后解释更重要，任何补造材料都可能反而加重风险。如果已经存在退赔可能，也要在律师指导下形成书面方案，避免被误解为私下串供、威胁被害人或用钱换口供。

结语

深圳合同诈骗案件最容易被误解的一点，是把“结果没有兑现”当成“起点就是诈骗”。Z某某案提醒我们：刑事司法评价的不是商业项目成败，而是签约和收款时的主观故意、资金去向以及边界。面对数额特别巨大、十年以上重刑风险，卓安深圳律师通过退侦、资金核查、同谋切割和矛盾化解，帮助当事人从刑事追诉中退出来。对家属而言，越是金额大、关系乱、债务多的案件，越要尽早让律师介入，把事实讲成证据，把纠纷拉回应有的法律边界。商业风险可以承担民事后果，但不应在缺乏非法占有目的证据时，被扩大为十年以上重刑风险。

【卓安（深圳）律师事务所介绍】

卓安（深圳）律师事务所是四川事务所全国布局的重要战略支点，2025 年 6 月正式设立，立足粤港澳大湾区，专注刑事辩护、企业刑事合规、刑事风险防控等领域，秉承 “卓然而成，报君以安” 宗旨，以 “专业化深耕、体系化办案、数智化服务” 打造刑事法律服务新质生产力律所。

深圳分所依托卓安全国一体化平台，整合高校法学专家、原公检法资深从业者、刑事专业律师资源，专注办理重大、疑难、复杂刑事案件，业务覆盖、职务犯罪、危化品犯罪、、企业合规等领域，致力于为大湾区企业与个人提供高品质、全流程刑事法律服务。

【卓安（深圳）律师事务所 主任介绍】

任忠孙 律师

卓安（深圳）律师事务所 主任、创始人深圳市律师协会刑事犯罪预防专业委员会主任广东省律师协会刑事法律专业委员会副主任深圳市人民检察院听证员深圳市光明区人民检察院听证员深圳大学合规研究院校外实践导师

曾在党政部门担任副处级领导职务，2005 年专职律师执业，深耕刑事领域 20 年。

办理及指导刑事案件超 1000 件，承办多起公安部督办大要案，多起案件入选省、市经典案例及全国无罪辩护案例。

专注大要案刑事辩护、企业刑事风控、企业家及公职人员刑事风险防范，秉持 “忠人之托、致力于赢” 执业理念，办案效果广受认可。

执业信条：生命应当尊重，自由值得捍卫！

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