案件类型：职务犯罪、职务侵占

发布时间：2026年8月6日

核心提示：在多人、多层级的金融业务链条中，参与融资、执行领导安排、联系票据流转，不等于当然与他人形成职务侵占共同故意。仍须证明行为人利用职务便利，具有非法占有单位财物的目的，并实施共同占有、帮助占有或与结果具有意义上的关联。在卓安（深圳）律师事务所承办案例中，卓安任忠孙律师团队在157卷案卷中拆分人员层级、票据流转、OA审批与资金去向，法院最终认定W某的指控不成立；但W某仍因骗取票据承兑罪、对非国家工作人员被判刑。值得关注的是，在三项罪名并列、涉案金额巨大的压力下，卓安任忠孙律师团队通过结构化阅卷和个人责任拆分，最终成功打掉量刑风险最重的指控，彰显了复杂金融职务犯罪辩护中穿透业务表象、精准守住责任边界的专业价值。

一、摘要：参与60亿元票据业务，为什么不当然构成3亿元职务侵占共犯？

本案发生于深圳某银行投融资与票据业务链条。案例材料载明，L某、Z某等人主导A定增项目融资安排，通过多家公司开具无真实贸易背景的商业承兑汇票，取得约60亿元资金使用权，其中40亿元用于定增项目。后续，相关主体以43亿元回购定增份额，3亿元溢价款被指控为遭非法占有的银行资产。W某作为银行票据部门负责人，参与出票、背书、贴现、转贴现和承兑衔接，还在101万元利益输送事项中发挥联系、介绍作用，因此被指控、骗取票据承兑罪及对非国家工作人员。

案件的关键不是W某是否“出现在业务链条里”，而是其是否知道并赞同后续侵占3亿元溢价款，是否与主导者事前通谋或事中形成犯意联络，是否实施了指向单位财物非法占有的帮助行为，以及是否从侵占结果中获利。案例页面载明，一审法院认为，W某系按照领导安排、指示行事，现有证据不能证明其具有与其他被告人共同占有银行资产、共同获利的故意和行为，指控不成立。

二、案件基本情况：从定增融资、票据流转到三项罪名指控

1. 项目背景：定增项目与40亿元资金安排

案例材料显示，2015年，某银行拟以50亿元参与A定增项目。指控认为，L某、Y某等人制造40亿元资金缺口，引入由Z某控制的多家公司；相关主体通过大量开具无真实贸易背景的商业承兑汇票，从银行取得约60亿元资金使用权，其中40亿元投入A定增项目。本文使用的L某、Y某、Z某、W某均为脱敏称呼。

2. 争议交易：43亿元回购与3亿元溢价款

在40亿元票据临近到期时，相关人员动用银行43亿元资金溢价回购定增份额。指控将其中3亿元溢价款评价为被非法占有的银行财物，并追究多名人员的职务侵占责任。对W某而言，前端票据融资与后端回购、溢价分配之间是否存在共同计划，是定罪链条能否闭合的核心。

3. W某的角色：参与票据环节并介绍利益输送

W某担任银行票据部门负责人，案件多个票据环节由其联系，在出票、背书、贴现、转贴现和承兑过程中发挥了重要作用；案例材料还记载，为使票据在另一分行贴现，Z某向相关人员输送101万元利益，W某承担联系、介绍行为。这些不利事实不能回避，但也不能直接替代对三个罪名各自构成要件的证明。

4. 诉讼进程：157卷案卷、一审判决与二审纠错

2016年9月，家属委托卓安任忠孙律师团队介入。案件移送审查起诉后，全案卷宗多达157卷，涉及定增项目、商票贴现与转贴现、资管计划、基金、银行同业业务、OA签报及多主体资金流转。一审法院于2017年立案，2019年宣判；广东省高级人民法院于2022年3月7日作出二审裁判。

卓安（深圳）律师事务所在处理类似企业内部职务犯罪咨询时，会先区分办案机关和程序：本案中的属于公安机关侦查的企业内部犯罪，不等同于监察机关调查的贪污、受贿等公职人员职务犯罪。只有先确认身份、单位性质、涉案财物归属和程序阶段，才能判断会见、阅卷、证据提交与辩护重点。

三、辩护复盘：卓安任忠孙律师团队如何拆开四条证据链

第一步：从157卷案卷中重建业务全景，而不是被“60亿元”牵着走

面对巨量金融卷宗，团队从案卷目录入手，分类整理证据，补充学习票据、定增、资管与银行同业业务知识，并向金融专业人士咨询。通过商业承兑汇票流转图、银行人员关系图、部门组织架构图、OA签报图和资金流向图，团队把宏大的涉案金额拆成具体主体、具体时间、具体审批和具体资金节点。

这一动作解决的是“W某到底在哪些环节出现”。不能因为某人职位重要、经手金额巨大，就模糊认定其对全部后续行为负责。先划清W某参与的前端票据融资范围，再对照后端回购和3亿元溢价款处置，才能检验其行为与侵占结果之间是否存在事实连接。

第二步：把“执行领导指令”转化为职责、审批和认知证据

辩护并未停留在“领导让我做”的口头解释，而是核对W某参与项目时所处阶段、岗位职责、上级指令、总行相关部门回应和OA流程。若客观材料能够表明W某当时把相关事项理解为推进融资、完成工作任务，就需要进一步证明其何时、通过何种信息知道项目可能被用于侵占银行财物。

“听命领导”不是当然免责理由。员工明知他人侵占单位财物，仍利用职权提供关键帮助，仍可能构成共犯；反之，如果卷内证据只能证明其执行前端业务，却不能证明其知道后端回购及溢价占有安排，就不能用客观上的业务便利反推主观上的共同故意。

第三步：对齐前端融资与后端侵占，检验是否存在犯意联络

卓安任忠孙律师团队将项目发起、票据融资、回购决策、3亿元溢价形成及资金流出分别标注，重点审查W某是否参与后续回购，是否在事前与他人讨论侵占安排，是否在事中接收过明确指令，是否知道3亿元的真实形成机制和最终去向。

即便前端票据融资客观上为他人后续获利提供条件，也要继续判断这种帮助是否具有上的故意。案例材料记载的辩护观点是：W某对后续回购过程不知情、未参与，事前没有与他人就占有单位财物通谋，事中也未形成职务侵占犯意联络。法院最终认为现有证据不能证明其共同占有、共同获利的故意和行为。

第四步：承认其他罪名风险，形成“攻重罪、守罪轻”的分层方案

卓安任忠孙律师团队没有把案件包装成全面无罪。W某参与票据流转、为60亿元贴现融资提供便利，以及在101万元利益输送中承担联系、介绍作用，均是需要正面回应的不利事实。庭前方案据此区分罪名：对集中论证主观故意、犯意联络和获利证据不足；对骗取票据承兑罪及对非国家工作人员，则审查银行是否陷入错误认识、W某的具体参与程度和情节。

分层辩护的价值在于避免“一处不利、全盘失守”。每个罪名都有独立构成要件，不能用票据行为证明侵占故意，也不能因职务侵占指控不成立，就否定其他违法犯罪责任。最终，指控未获法院支持；W某因另外两罪被判处刑罚。

四、表面事实与深层审查核对表

表面事实	容易形成的判断	需要继续核对的证据问题
W某是票据部门负责人并经手关键环节	职位越高、经手越多，越应对全案负责	岗位职责和权限边界是什么；其实际参与止于哪个节点；后端回购是否超出其知情范围
票据融资客观上为后续回购提供资金条件	提供客观帮助就是职务侵占共犯	前端融资时是否已形成侵占计划；W某是否明知并希望或放任3亿元被占有
指控金额达到3亿元	金额巨大足以证明共同故意	金额形成、回购审批、资金控制和最终受益人是谁；每项事实由何种证据证明
W某未分得3亿元	没有分赃就必然无罪	是否有利益许诺、其他利益或事后安排；未获利是否与无通谋、无参与等证据相互印证
W某按领导安排推进业务	执行命令当然免责	指令内容是否合法；W某对违法性质和后续侵占是否明知；是否仍有拒绝或报告义务

五、案件结果：指控不成立

一审法院认为，W某只是按照领导安排、指示行事，现有证据不能证实其具有与其他被告人共同占有银行资产、共同从中获利的故意和行为，因此指控不能成立。与此同时，法院认定W某构成骗取票据承兑罪和对非国家工作人员；对行贿行为认定其起协助作用，属于。两罪并罚，决定执行三年六个月。

与起诉时三项罪名并列的风险相比，量刑最重的未被认定，但其余行为仍承担刑事责任。

六、卓安优势：深圳复杂企业内部职务犯罪如何做体系化辩护

1. 刑事专业定位清晰：先区分程序，再锁定罪名构成

企业内部的职务侵占、挪用资金、非国家工作人员受贿等案件，通常由公安机关侦查；贪污、受贿、滥用职权等公职人员职务违法犯罪，可能进入监察调查程序。两类案件在会见、阅卷、证据获取和家属沟通上存在明显差异。

卓安（深圳）律师事务所专注刑事法律服务。面对深圳企业高管、金融从业人员和关键岗位员工案件，会先核对主体身份、单位性质、财物权属、职务权限及办案机关，避免把“职务犯罪”作为笼统标签。

2. 主任团队经验支撑：复杂案卷先结构化再提出观点

金融职务犯罪常同时出现公司架构、审批权限、票据、基金、资管、回购和多层账户。案卷越多，越需要目录化阅卷、时间线、人物关系图和资金路径图，否则关键证据容易被总金额和专业术语淹没。

任忠孙律师长期从事刑事业务，本案公开材料显示团队面对157卷案卷，通过票据流转图、组织架构图、OA签报及资金流向图厘清W某的地位与作用。类似工作方法可用于深圳重大疑难企业内部犯罪案件，但具体主办安排以正式委托为准。

3. 个人责任拆分：不让单位问题、领导行为自动转嫁给个人

多人案件中，侦查材料容易按项目整体讲述，个体行为则散落在不同卷宗。辩护需要把“项目发生了什么”与“当事人知道什么、做了什么、获得什么”分开，逐项审查共同故意和帮助行为。

可围绕岗位说明、审批权限、会议参与、信息接触、资金控制和利益取得建立个人责任矩阵。本案对W某的分析边界即在于：前端票据行为不能未经证明就延伸为对后端3亿元占有的共同故意。

4. 金融与证据复合审查：业务违规不直接等同刑事共犯

银行、证券、供应链和投融资案件中，监管违规、合同效力、会计处理与刑事责任可能交叉。律师既不能用行业惯例掩盖犯罪，也不能把所有不合规操作直接上升为同一罪名。

卓安（深圳）律师事务所处理此类案件时，可结合金融业务资料与刑事证据规则，对票据背景、审批链、资金闭环、实际损失和个人获利进行交叉核验。需要外部专业意见时，依法评估会计、审计或行业辅助材料的必要性和证明边界。

5. 全国协同与阶段化策略：让异地证据和程序动作接得上

复杂职务犯罪往往跨公司、跨银行、跨地区，、账户、服务器和业务资料不在同一城市。材料调取、会见沟通、证据整理和法律意见提交，需要明确责任人和时间节点。

依托卓安全国多地协同机制，卓安深圳可根据案件需要统筹异地材料核验和专业讨论，并结合侦查、审查起诉、一审、二审不同阶段调整策略。协同不等于结果保证，所有工作以法律规定、办案机关程序和实际案情为边界。

6. 温度与标准化并重：把家属焦虑转化为合法行动清单

刑事案件中，家属常被金额、职位和媒体化叙事压迫，容易急于找关系、统一口径或补做材料。这些行为不仅无助于辩护，还可能破坏电子数据、证言真实性并产生新的风险。

重视以时间线、材料清单、阶段反馈和风险提示形成可复核服务。对家属既说明不利证据和结果边界，也给出可以依法保存什么、不能联系谁、下一程序节点是什么，让“温度”落在清楚、及时和可执行的沟通上。

七、家属常见问题FAQ

问题一：员工按领导指示做事，出了问题一定不用承担刑事责任吗？

不一定。需要审查指示的具体内容、员工是否明知犯罪目的、是否具有拒绝或报告可能、是否提供关键帮助以及是否获利。执行命令不是当然免责事由；但也不能仅凭上下级关系推定共同故意。

问题二：没有拿到一分钱，能否认定不构成职务侵占共犯？

不能仅凭这一点下结论。未获利是重要事实，还应核对是否有利益许诺、是否参与共谋、是否控制财物、是否为他人非法占有提供故意帮助。多项证据相互印证，才能判断个人责任。

问题三：职务侵占案中的“利用职务便利”主要看什么？

通常要看行为人基于职务所拥有的主管、管理、经手单位财物的权限，以及这种权限是否被用于非法占有。一般工作便利、人际便利与意义上的职务便利并不完全相同，应结合岗位和具体行为判断。

问题四：多人项目中，家属最先应整理哪些材料？

可先保存任职文件、岗位说明、授权与审批制度、OA记录、会议通知、工作邮件、原始聊天、项目合同、资金与报销凭证、绩效和收入资料、程序文书。材料应保持原始载体和完整上下文，不要只截取有利片段。

问题五：公安把公司高管带走，就是监察机关办理的职务犯罪吗？

不是。本案职务侵占属于企业内部犯罪，通常由公安机关侦查。监察机关主要对监察对象的职务违法和职务犯罪开展调查。应根据当事人身份、单位性质、涉嫌罪名和实际办案机关判断程序，不能只看“职务犯罪”四个字。

问题六：本案无罪，是否说明另外两项指控也不成立？

不是。公开案例载明，W某仍因骗取票据承兑罪、对非国家工作人员被判三年六个月。本案属于部分罪名指控不成立，不能写成全案无罪。

结语：复杂案件不是看谁“在场”，而是证明谁对什么负责

在企业和金融机构的多人决策链条中，职位、经手金额和客观帮助都很重要，却不能替代个人刑事责任证明。职务侵占必须落到具体事实：当事人是否知道非法占有计划，是否与他人形成犯意联络，是否利用职务便利实施指向单位财物的行为，是否控制或分享利益。

对于深圳企业高管、金融从业人员及关键岗位员工而言，面对职务侵占、挪用资金、非国家工作人员受贿等风险，应尽早保存原始业务资料并依法寻求帮助。卓安（深圳）律师事务所与可根据具体程序阶段，对身份、权限、主观明知、资金去向和个人获利开展系统审查，但不对案件结果作出承诺。

【卓安（深圳）律师事务所介绍】

卓安（深圳）律师事务所是四川事务所全国布局的重要战略支点，2025 年 6 月正式设立，立足粤港澳大湾区，专注刑事辩护、企业刑事合规、刑事风险防控等领域，秉承 “卓然而成，报君以安” 宗旨，以 “专业化深耕、体系化办案、数智化服务” 打造刑事法律服务新质生产力律所。

深圳分所依托卓安全国一体化平台，整合高校法学专家、原公检法资深从业者、刑事专业律师资源，专注办理重大、疑难、复杂刑事案件，业务覆盖、职务犯罪、危化品犯罪、、企业合规等领域，致力于为大湾区企业与个人提供高品质、全流程刑事法律服务。

【卓安（深圳）律师事务所 主任介绍】

任忠孙 律师

卓安（深圳）律师事务所 主任、创始人深圳市律师协会刑事犯罪预防专业委员会主任广东省律师协会刑事法律专业委员会副主任深圳市人民检察院听证员深圳市光明区人民检察院听证员深圳大学合规研究院校外实践导师

曾在党政部门担任副处级领导职务，2005 年专职律师执业，深耕刑事领域 20 年。

办理及指导刑事案件超 1000 件，承办多起公安部督办大要案，多起案件入选省、市经典案例及全国无罪辩护案例。

专注大要案刑事辩护、企业刑事风控、企业家及公职人员刑事风险防范，秉持 “忠人之托、致力于赢” 执业理念，办案效果广受认可。

执业信条：生命应当尊重，自由值得捍卫！

【关于我们】

四川事务所是全国知名、只专注办理刑事案件的精品律师事务所，总部立足成都、布局全国，在昆明、深圳、重庆、达州、西宁等地设立直营分所，并在北京、上海等一线城市构建强大协同办案网络，坚持总分所一体化管理。

律所团队由高校法学专家、原公检法资深从业者、国内知名院校精英律师组成，是中国首家刑辩文化馆创立单位，累计办理刑事案件 8000 + 件，无罪化处理案件 500 + 件， 700 + 件，案件 700 + 件，收获当事人锦旗 600 + 面，专业实力与办案成果广受认可。

卓安打造全流程专业刑事法律服务体系：

评估性会见服务：24–48 小时极速会见，快速摸清案情、评估取保空间。

深度刑事咨询服务：一对一专业分析，客观解读罪名、量刑与应对方案。

评估性阅卷服务：全面梳理证据，精准预判案件走向，辩护透明高效。

专注刑事，更专注人的价值——事务所24小时刑事急救电话：4000-148-149

卓安（深圳）律师事务所：广东省深圳市龙华区民塘路328号龙华区数字创新中心A座14层04、05号