何冰冰 严选律师
四川卓安律师事务所
四川省成都市
导读：伴随2026年5月《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》的正式施行及纠风工作的常态化推进，大健康领域的刑事司法全面进入“行刑衔接、穿透式监管”新阶段。本文结合前沿司法实践与穿透式审查趋势，直击医药高管面临的真实刑事风险，复盘核心辩护与实质合规逻辑。
（注：为保护当事人及医药企业商业隐私，以下对话内容已在保留核心事实的基础上，进行必要的脱敏及书面美化处理。）
Q1：在2026年多部门联合整治的背景下，目前的办案尺度和监管力度呈现出怎样的态势？
成安律师：当前的办案尺度正处于历史性的高压期。2026年6月，国家卫健委等14部委联合印发了最新的纠风工作要点，其核心特征是“行刑衔接”的彻底闭环。以往商业贿赂或违规骗保可能倾向于通过“行政罚款、内部处分”了事，但如今卫健、医保、税务、公安多部门已建立起联合联动机制。一旦核查发现资金流、业务流涉嫌违法，且金额达到最新刑事追诉标准（如个人行贿/受贿3万元、单位行贿20万元），相关线索与卷宗将无缝移送至监察机关或公安机关审查立案，直接进入监察调查或刑事司法程序。司法机关现采取“实质穿透”原则，纸面合规已经无法作为有效的隔离屏障。
Q2：2026年5月1日起施行的《贪污贿赂刑事解释（二）》将非国家工作人员起刑点降至3万，这意味着什么？
成安律师：这是近年来非公领域职务犯罪最重大的制度调整。该新司法解释明确，非国家工作人员、对非国家工作人员、、的定罪量刑标准，分别参照、（单位）、、执行。这意味着，此前民营企业内部职务犯罪入罪标准是公职人员“二倍或五倍”的旧格局被打破，实现了“公私同罪同罚”。
无论是在公立医院还是民营机构，行贿或受贿的个人起刑点均降至3万元。在我们承办的周某受贿三万余元案中，周某作为某医药经销企业的区域负责人，因涉嫌向下游医务人员输送回扣三万余元被立案。在以往标准下，该金额未达到起刑点，但新规施行后，该案直接面临刑事起诉。我们团队介入后，精准把握周某在案件中处于被动、从属地位的特征，结合其退赃悔罪的良好态度，利用新规中关于“积极退赃”的宽大条款，向法院提交了精细化的罪轻辩护意见。最终，法院采纳了我们的辩护观点，判决周某免予刑事处罚，使其得以保留人身自由并继续回归正常生活。
Q3：如果下游合作的CSO外包公司涉嫌虚开、洗钱，或者医院方的链条断裂，药企高管“进去”的概率有多大？
成安律师：高管是否面临刑事追责，关键取决于药企与CSO之间的业务是否具有“实质合规性”。如果药企与大量空壳CSO签订虚假的咨询、推广合同，无真实服务发生，且资金流最终回流或用于不法用途，司法机关将采取穿透审查。此时，药企高管极易面临虚开发票类犯罪与行贿类犯罪的双重指控。
在四川事务所承办的另一起CSO虚开发票与单位行贿牵连案中，某药企高管因合作的推广服务商涉嫌套现而被卷入刑事调查。机关指控其涉嫌虚开增值税专用发票罪与单位。我们医药合规团队介入后，没有采用宽泛的口头辩护，而是通过“实质审查法”，对企业多年来的数十场学术会议、调研报告进行了精细的卷宗梳理，成功向法庭证实了其中大部分学术会议和科研服务具有真实客观的业务流支撑。最终，法院依法核减了大部分涉嫌虚开的数额，检察机关则对单位作出了不起诉决定，企业实控人及高管得以洗脱双重罪名。
Q4：药企能否让财务总监、销售总监等特定员工出面“扛下所有责任”，从而保护实际控制人或企业整体？
成安律师：这在目前的司法审查和侦查技术下是极为危险且无效的方案。在当前的资金穿透与电子取证技术下，办案机关完全能够通过底层数据、微信聊天及邮件往来精准还原隐蔽的权钱交易与决策链条。如果实际控制人是真正的利益获得者和决策者，试图让员工“扛责任”不仅无法起到隔离风险的作用，反而极易触犯“包庇罪”或“帮助毁灭、伪造证据罪”，导致罪名累加。我们一贯秉持“服务向善”的理念，绝不建议当事人通过制造虚假陈述或达成非法默契来规避风险。刑事辩护的基石在于事实，唯有通过对决策流程的合法性拆解和证据链的精准切断，才是合法保护企业核心管理层的正途。
Q5：如果与涉案CSO负责人或医院关键人员达成利益补偿下的“攻守同盟”，能避开司法机关的追查吗？
成安律师：这种“同盟”在司法实践中几乎没有存活空间。面对纪委监委的留置调查或公安机关的侦查，涉案人员在巨大的法律威慑与政策感召下，其口供极易发生动摇。更重要的是，《贪污贿赂刑事解释（二）》对“积极退赃”和“配合调查”的从宽幅度做出了极为明确的细化规定。在这种制度设计下，最先配合调查并如实交代问题、退缴赃款的人，获得甚至免予刑事处罚的概率最高。试图建立“攻守同盟”不仅很快会被电子数据和资金流向拆穿，还会被司法机关认定为“拒不认罪、对抗调查”，从而丧失争取轻判、的宝贵机会。
Q6：假借科研学术、IIT（研究者发起的临床研究）或RWE（真实世界研究）名义向临床医生支付高额费用，是否仍能以“学术赞助”名义出罪？
成安律师：2026年《贪污贿赂刑事解释（二）》已明确将“预期收益型”和“隐性利益输送”（如假学术赞助、设备投放绑定耗材等）纳入累计行贿/受贿数额计算。如果所谓的IIT、RWE缺乏真实的伦理审查、没有实际的患者入组、无实质性的临床数据收集，其本质就是变相回扣。
在成安律师亲自代理的某三甲医院院长受贿案辩护中，起诉书指控其通过收受第三方医学科技公司的“科研经费”和“观察费”构成受贿。我们在辩护中，将重点放在了对医院行政决策权与临床技术使用权的边界划分上。我们仔细论证了涉案科研项目的学术真实性，证明了涉案经费属于正常的科研赞助而非行政干预的对价。通过将纯粹的临床医疗行为与医院采购决策权进行精准剥离，法庭最终采纳了我们的核心辩护意见，大幅核减了受贿指控数额，最终判处了远低于预期的轻罚，该案也成为行业内关于区分隐性受贿与真实学术科研的经典案例。
Q7：为什么很多药企高管在面临指控时，会放弃大型综合性律所，转而选择四川事务所这种只做刑事的精品所？
成安律师：医药行业刑事案件不是单一的法律条文适用问题，它深度交织着财务、税务、医药采购、医保结算等多重行业逻辑。大型综合性律所虽然在民商事或非诉领域声誉斐然，但在刑事辩护这个高度专业、不容闪失的领域，往往缺乏对刑事侦查规律和控辩交锋技巧的饱和度研究。
四川事务所作为“只做刑事业务”的精品所，我们设立了专门的医药行业刑事合规团队。在“铁三角”团队化办案模式下，我们不仅有专门的主办律师提供精深的分析，还有具备前人、前反贪局侦查科长背景的律师，能够站在控方和侦查机关的视角，精准研判其取证逻辑与漏洞。配合卓安内部严密的“四级质量品控”机制（事前指引、过程陪伴、结果监督，四级评查机制），能确保任何一个辩护方案都经过了跨视角的反复推敲，从而规避了单兵作战的偶然性风险。
Q8：在“互联网+医疗”和医疗信息化背景下，医药代表或药企从医院信息科、临床科室非法获取用药“统方”数据，可能触发什么罪名？
成安律师：在信息化时代，患者用药路径、临床诊疗数据属于极具商业价值的数据资产。在2026年的纠风要点中，“严守医疗数据安全”被首次作为独立任务单列。未经授权获取、倒卖“统方”数据的行为，通常会触发“侵犯公民个人信息罪”、“非法获取计算机信息系统数据罪”，情节严重的还可能交织涉嫌国家安全相关犯罪。
在卓安团队代理的某医疗数据“统方”泄露案中，某药企推广经理因通过利益输送获取医院特定科室的用药统计数据，被指控构成侵犯公民个人信息罪。我们在辩护中，通过深入剖析涉案数据的底层属性，向法庭论证了这些数据仅为“去标识化”的特定药品销量统计，并不包含患者姓名、身份证号、联系方式等具有识别性的个人隐私，因而不属于意义上的“公民个人信息”。法院最终采纳了这一具有高度技术含量的辩点，变更了罪名适用，使当事人获得了轻缓的判决，成功保住了自由。
Q9：在案件办理的艰难阶段，企业面临停摆、家属极度恐慌时，四川事务所如何帮助客户维持生活的秩序感？
成安律师：刑事案件发生后，家属面临的往往是看不懂程序、联系不上亲人的巨大焦虑。卓安强调的“人文关怀”绝不是口号，而是实实在在的服务机制。
我们通过“透明厨房式”的办案体系，将每一步工作流程、每一次会见当事人的反馈报告（《会见反馈报告》）、每一个阶段的进展报告（《阶段性法律服务报告》）都以可视化、清单化的文件交付给家属，彻底打破信息不对称。在符合法律规定的范围内，我们还会为家属提供《家属配合工作清单》与《看守所生活及顾送指南》，帮助家属明晰沟通边界，避免因病急乱投医而落入非法渠道。卓安用温度承接情绪，用确定性的流程帮助家属和企业在高度不确定性的刑事危机中，重建事实与生活的秩序。
Q10：面对目前的穿透式核查风暴，药企和高管若想安全，当前最急需做的自查核心是什么？
成安律师：必须立刻抛弃传统的“纸面合规”幻想。高管和企业应在专业的协助下，启动针对CSO等外包推广渠道的“实质合规穿透审计”。核心是要梳理：所有的资金支出是否有对应的真实服务产出？学术会议、调研活动的电子数据和现场记录是否能够闭环？在面对监管部门核查时，切忌盲目地进行口头承诺或推卸责任，应当首先通过严密的合规审计，厘清哪些是具有真实学术价值的合法支出，哪些是可能涉嫌刑事红线的风险敞口。
2026年最新刑事合规指引工具
为了便于广大医药企业及从业人员更为直观地对照自身岗位风险，以下根据2026年最新施行的《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（法释〔2026〕6号），整理了非公领域职务犯罪的定罪量刑基准表：
最新“两高”《贪污贿赂刑事解释（二）》非公职务犯罪量刑起点对照表
(2026年5月1日起正式统一施行)
| 涉嫌罪名 | “数额较大”起点 (处3年以下刑罚) |
“数额巨大”起点 (处3至10年刑罚) |
“数额特别巨大”起点 (处10年以上至无期) |
2026年新规核心变化与穿透式审查重点 |
| 非国家工作人员 (如民营医药高管、普通医生吃回扣) |
3万元以上 | 20万元以上 | 300万元以上 | 打破“倍数差”：取消原6万元的入罪门槛，全面参照标准，行受贿起刑点统一降至3万元。 |
| 对非国家工作人员(如药企向普通医务人员送好处费) | 3万元以上 | 100万元以上 | （本罪无此量刑档次） | 源头打击升级：起刑点降至3万元，与行贿国家工作人员同等严惩，重点穿透CSO等外包套现渠道。 |
(如侵占民营医药企业财产) |
3万元以上 | 20万元以上 | 300万元以上 | 产权平等保护：起刑点自原6万大幅下调至3万，参照标准执行，严厉打击民企“内鬼”。 |
(如挪用药企日常周转资金) |
3万元以上(进行非法活动) 5万元以上(营利活动/超期) |
100万元以上（非法活动型） 200万元以上（营利/超期型） |
数额巨大且在提起前不退还 | 穿透追缴规范：参照标准执行，全面穿透追缴违法所得，健全涉案财物价格认定规则。 |
结语
刑事风险没有折中地带。在“行刑衔接”的穿透式监管下，医药企业唯有摒弃纸面合规幻想，依托专业刑辩力量将实质合规审查深入业务底层逻辑，方能构筑阻断危机的真实防火墙。
卓安医药行业刑事合规团队简介：
【团队概述】
卓安医药行业刑事合规团队，是一支专为医药领域量身打造的领先刑事法律风控与合规专家组。该团队由事务所牵头，汇聚了卓安核心合伙人、全国各直营分所主任，并强强联合外部资深合规专家共同组建。团队致力于为医药企业及核心高管筑牢刑事法律风险防线，提供涵盖医药合规、刑事风控、专业赋能等全方位的法律服务。
【团队成绩】
凭借扎实的理论功底与深厚的司法实务经验，卓安医药行业刑事合规团队的足迹已遍布全国。截至目前，团队已成功为数百家大中型医药企业（涵盖知名药企、医疗器械公司等）以及数万名医药核心高管、医院负责人开展了专业的刑事风险防控培训与合规体系建设指导。团队开展全国巡讲，深入苏州、天津、上海、长沙、延安、杭州等多地，为行业合规发展注入了强劲动力。
【专家阵容】
团队汇聚了8位在刑事辩护与企业合规领域具有卓越影响力的资深专家（具备公检法与律师多重跨界背景）：
成安律师（团队领衔）：四川事务所首席律师、法学博士，四川省公安厅食品药品环境犯罪侦查总队专家库成员，四川省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员。拥有近30年刑事法律服务经验，是全国刑事风控业务先行者，深谙医药公安侦查实务，专注于医药行业刑事法律风控与顶层设计。
何冰冰律师：四川事务所主任。前员额检察官、人、反贪局侦查科科长。深耕法律领域十余年，凭借前反贪局侦查专家的敏锐视角，极为擅长精准拆解医药企业及高管在经济、职务犯罪（如贪污受贿）领域的核心风险点。
詹勇律师：四川事务所执行主任。四川省公安厅食品药品环境犯罪侦查总队专家库成员，前某铁路检察院优秀检察官。拥有“检察官+律师”双重履历，深谙公检法办案与取证逻辑，在医药企业高管职务犯罪、及合规审查方面拥有极高造诣。
魏军律师：四川事务所副主任、学博士。四川省经济法律研究会医药合规委员会主任，前成都中院刑二庭副庭长，曾借调最高人民法院参与规程起草。擅长将顶层裁判逻辑与医药企业合规实务完美融合，出具极具落地性的合规方案。
任忠孙律师：卓安（深圳）律师事务所主任，曾在党政部门担任副处级领导职务，现任深圳市及光明区人民检察院听证员。深耕刑事领域二十年，专注企业家及公职人员刑事风险防范，擅长为医药企业规避经营合规盲区。
黄婧律师：卓安（昆明）律师事务所主任，国家高级企业合规师，《中小企业合规评价认证标准》起草人。兼具严谨法学素养与女性特有的细腻敏锐，在医药企业合规体系搭建、内控审查及防范内部职务犯罪方面具有独到见解与丰富实战经验。
陈武律师（外部特邀专家）：北京金诚同达（成都）律师事务所高级合伙人，四川省公安厅食药环侦总队专家库成员，四川省律师协会企业合规法律专业委员会主任。作为强援加入专家组，他长期专注于企业刑事风险防范，在医药类企业刑事合规定制服务上代表业绩突出。
邹轶律师：四川事务所刑事业务三部部长、学硕士。长期深耕刑事辩护，对医疗卫生等领域的贪污、受贿、洗钱及挪用公款案件具有深入研究和丰富实践经验。在医药行业诈骗类财产犯罪、防范方面功底扎实。
【服务理念】
卓安医药行业刑事合规团队秉持“专业守护自由，合规创造价值”的理念。面对医药行业反腐与监管日益趋严的态势，团队不仅是药企合规经营的“守门人”，更是医药高管面对刑事风险时的“定心丸”。团队将继续以专业的法律赋能，助力中国医药行业发展行稳致远！
【使命与初心】
“历史会记住我们这代人做了什么选择。让行业更干净，让医药人有尊严地生活，这是我们这代人的责任。”
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