陈绍娟 严选律师
四川卓安律师事务所
四川省成都市
引言：医药反腐进入深水区，企业如何穿越周期？
回望过去几年，自2023年那场轰轰烈烈的医药反腐风暴席卷全行业以来，医药领域的合规监管不仅没有随着时间的推移而降温，反而正式步入了常态化、法治化、穿透式的深水区。国家对医疗领域腐败的打击呈现出“零容忍、全覆盖、无死角”的态势。特别是在今年，也就是2026年5月1日起正式施行的《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》，进一步细化了贪污贿赂的定罪量刑标准，加大了对新型、隐性腐败的惩治力度，向全社会释放了惩治腐败和规范企业合规的强烈信号。
在这样的大时代背景下，合规转型已经不再是医药企业可有可无的“加分项”，而是关乎企业生死存亡的“必答题”。6月28日，备受行业瞩目的“第六届医药企业合规年会”圆满落下帷幕。借此行业盛会之机，赛柏蓝总裁韦绍峰与四川事务所首席律师成安进行了一场深度访谈。
作为医药行业最懂刑事法律风险防控的之一，成安律师不仅亲手经办过大量医药领域的复杂刑事案件，更对医药企业的合规有着入木三分的独到见解。在这场充满智慧交锋的巅峰对话中，双方直面行业最痛的痛点，层层剖析。面对当下医药企业实控人最深层的焦虑——合规到底该怎么做？过去不规范的历史遗留问题究竟能不能“金盆洗手”、“安全上岸”？成安律师给出了极具实操价值的“四个合规”体系与基于“”的深度干货。
一、为什么绝大多数企业的合规是“无效合规”？
在访谈的开篇，赛柏蓝总裁韦绍峰抛出了一个行业普遍存在的困惑。他提到，自己曾听过成安律师的很多次授课，每次都觉得特别有收获，并且在此前赛柏蓝发布的关于医药企业实控人风险防范的文章中（该文阅读量迅速突破五万），大部分核心观点均出自成安律师之手，赛柏蓝只是做了一个“嘴替”。由此可见，成安律师的合规理念在医药行业内具有极高的认可度和广泛的影响力。
面对韦绍峰总裁的提问，成安律师直击要害地指出了当前医药企业合规的致命弱点：“其实医药企业在合规上花的力气、做的动作往往是各行业中最多的，但在一定程度上，其合规的有效性又是最差的。”
为什么会出现这种“高投入、低产出”的反差现象？成安律师一针见血地指出，这是因为很多企业对“合规”二字的理解偏向片面，往往只做了一个方面的表面文章。比如，我们当下看到的绝大多数医药企业，其合规动作仅仅停留在“纸面合规”或“制度合规”的层面。这就像是建了一座没有地基的空中楼阁，看似富丽堂皇，但在司法机关的实质性审查面前，往往一触即溃。真正的刑事风险防控，必须是一套立体化、全方位的防御体系。
二、深度剖析医药企业实控人刑事风险防控的“四个合规”体系
为了彻底解决“无效合规”的问题，成安律师结合四川事务所在大量刑事辩护与合规审查中的实务经验，首次系统性地提出了医药企业刑事风险防控的“四个合规”理论。成安律师强调，一个医药企业的实控人、高管以及一线从业人员，真正要做到全面、严密、有效的合规，必须将以下四个方面融会贯通：
第一层防线：“制度合规”——写在纸上、挂在墙上的基础规范
成安律师指出，这是合规的第一步，即事前要建立严密的规章制度，拥有合法的书面合同，各项要求要“写在纸上、挂在墙上”，并且必须有相关人员的签字确认。这是每一家正规企业都在做的事情，也确实花了很多精力和财力去请顾问团队来搭建。赛柏蓝总裁韦绍峰也深表赞同，认为绝大多数企业在这方面已经做得十分完备。但成安律师提醒，这仅仅是合规的起点，绝不是终点。如果只停留在这一步，就等同于“裸奔”。
第二层防线：“行为合规”——日常点滴累积，拒绝“纸上谈兵”
在制度建立之后，更关键的是第二个层面。成安律师强调，企业的实控人、销售团队、外包服务方以及上下游合作伙伴，必须做好“行为合规”。这体现在每一笔费用的审批流程、每一次学术会议的真实召开，以及日常与医疗机构工作人员的沟通交往等具体细节中。企业必须保证这些具体的行为在实质上是合规的，并且这些行为留下的客观痕迹“足以证明你主观上没有违规的想法，客观上也没有违规的行为”。
韦绍峰总裁用了一个非常接地气的比喻来形容行为合规的难度：“这相当于像我这样的胖子减肥一样，你仅仅在制度上要求、在理论上知道该怎么做是不够的，关键在于日常生活中点点滴滴的累积，才能真正瘦下来。”行为合规重在不折不扣的执行力，不仅要看写在纸上的制度，更要看实际业务中究竟是怎么做的。
第三层防线：“应对合规”——关键时刻的“生死劫”，司法穿透下的妥善应对
这是成安律师“四个合规”体系中最具实战价值、也是常常被企业忽视的核心环节。什么叫应对合规？成安律师解释道，当行政执法部门、监察机关以及公检法等办案机关开展核查、调查、侦查或审查起诉时，由于办案部门的调查视角与被调查对象的理解往往存在巨大差异，如果在此时回答得不好、不对，就会产生极其严重的被动局面。成安律师把这一层面的妥善应对称为“应对合规”。
前面的“制度合规”和“行为合规”，在面对司法机关高强度的调查时往往具有极强的“穿透性”。如果应对时的回答出现致命错误，有可能前面所做的一切合规努力都会瞬间归零。
韦绍峰对此表示了深深的担忧，一般人对于被调查完全是零经验，极易由于理解偏差导致损失扩大化，比如把一般违规说成了涉嫌犯罪。成安律师严肃地指出：“必须承认，司法与监察活动是一项高度专业的活动。”在我国法律规定中，进入刑事诉讼程序后，当事人有权获得律师的专业帮助。许多涉案当事人基于恐惧、缺乏经验和专业法律知识，极易产生误解，也容易被误导，难以有效地将有利于自身的客观事实组织并表达出来。本来可能只是，却错误应对变成了被调查对象；本来可能只是，却被认定为，这对当事人的损害是毁灭性的。
因此，学好应对合规，在一定程度上甚至比事前防范更为重要。成安律师分享了四川事务所的实战经验：刑事风险的到来如同人生大病，事前通常有征兆（如上下游合作商被查、税务倒查账目、账户被冻结等）。此时企业必须保持高度警觉：一要有正确的应对态度；二要有一套专业的“危机应对体系和指南”；三是如何合法合规地做好笔录。在我国刑事司法实践中，口供在定案中依然至关重要，做好笔录是应对合规的关键命门。
第四层防线：“心态合规”——回归本源，对法律保持终极敬畏
最后一项，也是成安律师反复强调的灵魂所在——“心态合规”。在转型期的医药行业，违法违规行为在一定范围内依然存在。为什么有些企业或个人会成为执法的重点对象、成为违法的典型或被抓的“课代表”？成安律师一针见血地指出，这往往是因为心态失衡、存有侥幸。
“真正在这个行业里，我们不能去干那些无论从情、理、法来看伤天害理的事情，不能去闯红线，更不能触碰底线。”成安律师表示，如果是偶尔的、局部的、属于中国社会正常的人情往来，相对来说风险可控；但如果为了巨额利润直接突破底线、输送巨额利益，那就是心态彻底不合规了。
在“制度合规”和“行为合规”的基石之上，加上“应对合规”的保护铠甲，再送上一个敬畏法律的“心态合规”，企业和个人方能在这个波澜壮阔的行业中走得安稳、走得长久。
三、药企实控人的焦虑——历史遗留问题如何实现安全上岸（金盆洗手）？
在谈透了当前的防范体系后，赛柏蓝总裁韦绍峰抛出了一个令无数医药企业老板夜不能寐的现实问题：“现在大家已经意识到了要转型，但是必须承认，在过去十年、二十年前，企业多多少少做过一些不合规的事情（如带金销售）。那么，现在企业能不能金盆洗手、实现转型？如果不再干了，过去的问题还会被倒查或清算吗？”
对此，成安律师展现出了深厚的功底，他运用中的“”制度，为医药企业描绘了一条合法、清晰的“安全上岸”路径。成安律师指出，针对历史问题，国家其实在很大程度上给了企业实控人及高管一个纠错和上岸的机会。核心密码就在于——你什么时候彻底收手？
成安律师进行了极其严谨的法律推演。我国对犯罪的追究是有时间限制的，即“”。如果法定最高刑不满五年的，为五年；法定最高刑为五年以上不满十年的，为十年；法定最高刑为十年以上的，为十五年。只要在法定的追诉期限内没有再犯新罪，且不存在依法不受追诉期限限制的情形（如已被立案），过了这个期限，国家就不再予以追诉了，这也就是通俗意义上的“成功上岸”。
由于在2024年3月1日《修正案（十二）》施行前，单位中直接负责的主管人员和其他直接责任人员的法定最高刑为五年。根据“从旧兼从轻”的适用原则，对于2024年3月1日前实施并已完成的单位行贿行为，其通常按照法定最高刑五年对应的十年来计算。
但是，自2024年3月1日起，《修正案（十二）》正式施行，国家大幅度提高了对行贿犯罪的惩治力度。单位的法定刑已经调整为两档：情节严重的，处三年以下或者，并处；情节特别严重的，处三年以上十年以下，并处。也就是说，对于2024年3月1日以后实施的单位行贿行为，单位的法定最高刑已经提高至十年，其对应的随之延长，通常为十五年。
这就产生了一个极其关键的时间节点差异，成安律师为企业老板算了一笔清晰的“法律账”：
- 换句话说，如果您从2023年开始（即反腐风暴初期）就已经彻底收手、金盆洗手，不再犯任何新罪，那么根据“从旧兼从轻”原则与十年的，到2033年，您原先干过的事情在法律上就不再予以追究了，您就真正安全了。
- 但如果您心存侥幸，直到2025年才收手，那么您的行为就适用了《修正案（十二）》的新规，法定最高刑变为了十年，根据十五年的，您必须要心惊胆战地等到2040年，才可以不再被追究。
更为可怕的是，成安律师特别告诫广大企业老板：“一次哪怕金额很小的新的违法行贿行为，其可怕之处不仅在于这次行为本身会被处罚，更在于如果在前罪追诉期限内又犯新罪，依法会导致前罪的重新计算；若构成连续状态，更是从新行为终了之日起算！从而可能把以前十年、二十年持续干过的事情一并累计清算。”
这正是许多医药实控人感到恐惧的根源。只要你现在还在违规，你过去所有的“雷”都处于随时引爆的状态。因此，“彻底收手”是实现历史遗留问题安全上岸的唯一合法途径。老板们一定要保住自己辛苦半生积累的全部，千万不要“辛辛苦苦几十年，一朝回到解放前”。
四、赛柏蓝的深度认同与四川事务所的专业赋能
听完成安律师条分缕析的解答，赛柏蓝总裁韦绍峰给予了极高的评价。韦绍峰表示：“成律师，我总感觉在我认识的这么多律师当中，既对医药行业特别了解，又亲手办过很多复杂医药刑事案件的，您绝对是第一人。我们合作也有五六年的时间了，希望未来能有更多的企业关注医药行业的合规，通过刑事合规的风险防范，协助企业提升思想认知，共同推进行业进步。”
在这一过程中，以成安律师为代表的四川事务所展现出了不可替代的专业价值。作为深耕刑事辩护与企业合规领域的专业律所，四川事务所不仅仅是企业出事后的“救火队员”，更是企业健康发展的“保健医生”。面对行业转型期普遍存在的“历史问题清算焦虑”，成安律师不回避尖锐现实，充分发挥了法律工具的专业价值。精准运用“”与“从旧兼从轻”的原则，结合《修正案（十二）》及2026年最新司法解释的精神，真正为医药企业指明了一条合法、清晰的“安全上岸”之路。
五、成安律师呼吁医药行业——在阳光下挣干净的钱
在专访的最后，成安律师向全行业发出了最真挚的倡导与呼吁。他指出，随着反腐的常态化，医药企业过去那种依赖“带金销售”、靠利益输送抢占地盘的野蛮生长时代已经彻底结束。
企业现在必须真正回归商业的本质，要靠品牌建设、产品质量、降本增效、合规的销售渠道以及不可替代的核心竞争力去赢得市场。成安律师语重心长地说：“在阳光下挣干净的钱，让自己和家人每天都能睡个安稳觉。宁可少赚一点，也要确保人身安全，这比什么都关键。我从事刑事辩护行业这么多年，深刻地感受到刑事案件对一个人和一个家庭的伤害是毁灭性且不可逆的。”
通过成安律师与韦绍峰总裁的这次深度对话，不仅为身处反腐常态化大背景下的医药企业及其掌舵者提供了一份实操性极强的法律指南，更在全行业呼唤高质量发展的当下，凝聚了一个极具社会价值的共识：彻底告别“带金销售”，坚守法律底线。
“在阳光下挣干净的钱”，才是医药企业基业长青和企业家平安喜乐的终极护城河。成安律师与四川事务所将继续发挥专业优势，推动我国医药行业彻底卸下历史包袱，坚定地走向规范化、法治化的光明未来。这也是法律人与医药行业共同创造社会价值、实现自我价值的最好体现。
卓安医药行业刑事合规团队简介
【团队概述】
卓安医药行业刑事合规团队，是一支专为医药领域量身打造的领先刑事法律风控与合规专家组。该团队由事务所牵头，汇聚了卓安核心合伙人、全国各直营分所主任，并强强联合外部资深合规专家共同组建。团队致力于为医药企业及核心高管筑牢刑事法律风险防线，提供涵盖医药合规、刑事风控、专业赋能等全方位的法律服务。
【团队成绩】
凭借扎实的理论功底与深厚的司法实务经验，卓安医药行业刑事合规团队的足迹已遍布全国。截至目前，团队已成功为数百家大中型医药企业（涵盖知名药企、医疗器械公司等）以及数万名医药核心高管、医院负责人开展了专业的刑事风险防控培训与合规体系建设指导。团队开展全国巡讲，深入苏州、天津、上海、长沙、延安、杭州等多地，为行业合规发展注入了强劲动力。
【专家阵容】
团队汇聚了8位在刑事辩护与企业合规领域具有卓越影响力的资深专家（具备公检法与律师多重跨界背景）：
成安律师（团队领衔）：四川事务所首席律师、法学博士，四川省公安厅食品药品环境犯罪侦查总队专家库成员，四川省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员。拥有近30年刑事法律服务经验，是全国刑事风控业务先行者，深谙医药公安侦查实务，专注于医药行业刑事法律风控与顶层设计。
何冰冰律师：四川事务所主任。前员额检察官、人、反贪局侦查科科长。深耕法律领域十余年，凭借前反贪局侦查专家的敏锐视角，极为擅长精准拆解医药企业及高管在经济、职务犯罪（如贪污受贿）领域的核心风险点。
魏军律师：四川事务所副主任、学博士。四川省经济法律研究会医药合规委员会主任，前成都中院刑二庭副庭长，曾借调最高人民法院参与规程起草。擅长将顶层裁判逻辑与医药企业合规实务完美融合，出具极具落地性的合规方案。
任忠孙律师：卓安（深圳）律师事务所主任，曾在党政部门担任副处级领导职务，现任深圳市及光明区人民检察院听证员。深耕刑事领域二十年，专注企业家及公职人员刑事风险防范，擅长为医药企业规避经营合规盲区。
黄婧律师：卓安（昆明）律师事务所主任，国家高级企业合规师，《中小企业合规评价认证标准》起草人。兼具严谨法学素养与女性特有的细腻敏锐，在医药企业合规体系搭建、内控审查及防范内部职务犯罪方面具有独到见解与丰富实战经验。
陈武律师（外部特邀专家）：北京金诚同达（成都）律师事务所高级合伙人，四川省公安厅食药环侦总队专家库成员，四川省律师协会企业合规法律专业委员会主任。作为强援加入专家组，他长期专注于企业刑事风险防范，在医药类企业刑事合规定制服务上代表业绩突出。
邹轶律师：四川事务所刑事业务三部部长、学硕士。长期深耕刑事辩护，对医疗卫生等领域的贪污、受贿、洗钱及挪用公款案件具有深入研究和丰富实践经验。在医药行业诈骗类财产犯罪、防范方面功底扎实。
【服务理念】
卓安医药行业刑事合规团队秉持“专业守护自由，合规创造价值”的理念。面对医药行业反腐与监管日益趋严的态势，团队不仅是药企合规经营的“守门人”，更是医药高管面对刑事风险时的“定心丸”。团队将继续以专业的法律赋能，助力中国医药行业发展行稳致远！
【使命与初心】
“历史会记住我们这代人做了什么选择。让行业更干净，让医药人有尊严地生活，这是我们这代人的责任。”
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