突破二审低改判率困境，卓安律师事务所成安律师涉企行贿案二审改判缓刑纪实

引言

在市场经济环境中，民营企业在商业交易与融资借贷中需要遵循复杂的法律规范。如果企业负责人的法律合规意识不足，在处理融资等业务时可能会卷入刑事诉讼程序，导致个人面临刑事处罚，企业的正常运营也会受到严重影响。在此类案件中，专业的刑事辩护是维护当事人合法权益、保障企业正常存续的法定途径。近期，事务所首席律师成安参与主办了一起涉企行贿案。在该案二审阶段，成安律师团队通过体系化的辩护思路与详实的证据梳理，最终促使二审法院改判当事人。该案反映了民营企业在融资过程中的合规盲点，也体现了专业刑事法律服务在涉企案件中的实际作用。

案发：57岁企业家的涉案经过
该案当事人为57岁的青海某公司法定代表人Z先生。Z先生经营企业十余年，为当地提供了两百余个就业岗位，保障了部分地区的就业稳定。随后，由于涉嫌刑事犯罪，企业的发展受到直接影响。

2021年，基于企业资金周转的现实需求，Z先生的企业在融资过程中与西宁市某担保公司产生了业务往来。在业务开展期间，为获取融资资金，Z先生向该担保公司支付了较高的利息及相关费用。检察机关随后指控，Z先生在融资过程中向该担保公司原董事长行贿。指控的具体金额为：通过现金支付80万元，支付高息借款利息432万元，合计金额512万元。该公司涉嫌单位，Z先生作为直接负责的主管人员被依法追诉。

2024年12月，一审法院经过审理，认定该公司及Z先生构成单位，一审判处Z先生2年。一审判决下发后，企业面临停产的现实风险，200余名员工的后续就业安排存在不确定性；Z先生及其家庭也面临较大的现实压力。针对一审判决结果，Z先生及其家属决定寻求专业的法律帮助。

介入：团队与成安律师开展代理工作
在面临一审实刑判决后，Z先生的家属对多家律师事务所进行了考察，最终选择委托四川事务所进行二审辩护。

事务所是全国第三家、四川第一家专门从事刑事法律服务的专业化律师事务所。执业多年来，事务所在业界获得过100多项荣誉表彰，其专注刑事业务的发展模式，已为超过10000名当事人及家属提供了法律服务。接手该案的主办律师，是事务所的首席律师成安。

成安律师具备丰富的执业经验和学术背景。他是四川大学法学博士，曾任西南民族大学法学院教师，并担任西南政法大学、华东政法大学等高等院校的刑事辩护研究中心研究员。此外，他还担任四川省公安厅经侦总队专家顾问、食品药品环境犯罪侦查总队专家库成员。成安律师从事法律服务近30年，始终专注刑事业务领域，曾办理过多件在国内具有较高社会关注度的疑难案件。同时，作为律所的核心质控人员，他指导并管理了卓安律所8000余件刑事诉讼案件的质量监控工作。

在职务犯罪辩护领域，成安律师和事务所积累了超过500起相关的案例经验，涵盖发回重审、减刑、撤案、等多种案件结果。面对该案的案卷材料及Z先生的一审判决结果，成安律师结合以往办案经验，与所内专职刑辩律师何冰冰、刘荣静共同组建了专案团队，正式启动了本案的二审辩护工作。

阅卷：递进式的辩护思路剖析案件事实
接手案件时，一审判决的证据链条已经形成，二审辩护工作面临较大的客观难度。要改变一审判决结果，需要在现有卷宗中找到能够支持改变定性的事实依据。

面对大量的一审卷宗材料，成安律师团队进行了详尽的合规审视。专案团队仔细核对了卷宗中的笔录与财务凭证，并与Z某及其公司相关人员进行了反复核对。在此基础上，律师团队依法收集了相关证据材料1000余页。在证据梳理过程中，成安律师团队采取了层次分明、递进式的辩护策略，提出了三个核心辩护意见：

辩护意见一：对“借款与行贿”的性质进行区分论证
一审判决将432万元的高息借款利息认定为行贿款，这是案件定性与量刑的关键依据。成安律师提出，在商业交易中，支付高息融资成本与谋取不正当利益的行贿行为在法律定性上存在区别。为此，律师团队采用比对分析方法，对案涉的20余份银行流水进行了审查。
律师团队向法庭提交证据证明：该笔利息款项实质上是企业获取融资的成本。该利率水平与该企业同期在市场上获取的其他融资利率相近，符合当时的商业融资环境。同时，成安律师团队梳理了资金流向，指出这部分资金用于支付了该公司的正常供应商货款，属于公司正常经营范围内的资金流转，并未转化为受贿者个人的私有财产。基于此，辩护人对行贿款项的认定提出了反证意见。

辩护意见二：论证支付高息行为的被动属性
在职务犯罪的司法实践中，区分“主动行贿”与“被动支付”对案件的定性及量刑具有重要影响。成安律师团队通过审查言词证据，指出卷宗中体现了借款方（担保公司）负责人曾向Z先生提出提高利息的要求，并以终止合作作为限制条件。
成安律师在辩护意见中指出，Z先生作为有融资需求的企业方，在交易中处于相对弱势地位。其支付较高利息的行为，具有维护企业资金链不断的被动属性。这种在相对被动情况下的支付行为，与主动谋取非法利益的行贿行为在主观恶性上存在差异，符合当前涉企刑事案件宽严相济的司法政策导向。

辩护意见三：建议当事人依法配合司法程序
在对案件定性提出辩护意见的同时，成安律师基于刑事诉讼程序规范，综合评估案件情况后，建议Z某采取主动退缴涉案款项、认罪认罚的诉讼策略。
在律师的法律释明下，Z先生主动退缴了400万元的涉案争议款项，并依法缴纳了全部。这一行为体现了被告人接受司法裁判、积极配合的客观态度。该项诉讼准备工作为二审法院依法适用提供了必要的法定考察条件。

应对：在书面审理程序中有效传递辩护意见
本案在二审阶段依法采用书面审理方式，不召开庭审进行言辞质证。

在司法实践中，二审书面审理的改判比例相对较低。不开庭意味着辩护人只能通过书面材料向法庭陈述观点，这客观上对辩护意见的传递效率提出了更高要求。

面对书面审理的限制，成安律师及团队对辩护材料的表现形式进行了调整。他们将复杂的资金流水和证据关系制作成可视化的图表文件，使案件事实和资金走向清晰直观。在此期间，律师团队先后多次向二审法院的主审法官递交书面陈述及补充意见，持续向法庭反馈案件的关键事实与辩护逻辑。

经过二审法院的全面审理，合议庭审查了辩护人提交的相关材料，并采纳了成安律师等辩护人的部分关键辩护意见。青海省西宁市中级人民法院依法作出终审判决：撤销一审判决中的量刑部分，对Z先生依法改判二年，二年。

经验：事务所在职务犯罪辩护领域的业务积淀
二审判决生效后，Z先生依法变更为状态，恢复了正常的人身自由。Z先生回到企业继续参与经营管理，该公司的正常运营得以维系，保障了相关员工的就业岗位。

这起二审改判的案件，维系了一家民营企业的存续，也印证了事务所在职务犯罪辩护领域的专业能力。成安律师带领事务所长期开展职务犯罪辩护工作，曾办理过四川海峡建筑设计院院长贪污案、前西南某大学教务处处长贪污受贿案，以及多起国企高管和民营企业家的职务犯罪辩护案件。在超过500起相关成功案例的积累下，事务所形成了稳定的业务处理标准。律所在内部管理上实行“ACN分配模式”“三大中心运营”机制，通过流程化分工与团队协作，保障了刑事法律服务质量的稳定性。

预防：成安律师关于企业合规风险防范的专业建议
案件审结后，成安律师在案件总结中指出：“面对刑事诉讼程序，客观的法律分析、全面的证据审查以及积极配合司法程序的态度，是依法保障合法权益的基础。法律适用过程既包含规范的严谨性，也体现了宽严相济的法治精神。”

在三十年的执业生涯中，成安律师处理过众多因合规意识欠缺、未能准确界定商业行为与刑事法律边界而陷入刑事案件的企业家案例。虽然刑事辩护能够在诉讼阶段为当事人提供专业的法律帮助，但成安律师认为，事后的刑事辩护并不是解决企业法律风险的最优路径。

相比于事后介入，成安律师更倾向于倡导企业开展事前的合规审查与风险预防。一旦发生刑事案件，企业和个人在运营时间、商业信誉以及经济成本上均会产生不可逆的损耗。因此，成安律师近年来将工作重心部分转移至刑事风控与合规业务领域，受邀为四川省委省政府常务会议、四川省公安厅以及相关商学院等机构开展了500多场专业培训，旨在推动合规经营理念的普及。

建立完备的合规管理体系，明确法律红线，确保企业在合法的框架内实现长远发展，从源头上防范刑事风险的产生——这是成安律师与事务所在涉企法律服务中的核心诉求。事前预防与事后辩护相结合，共同构成了卓安律所提供专业刑事法律服务的完整闭环。

附：成安律师个人简介
事务所首席律师、庭立方核心导师、四川大学法学博士

成安博士担任了以下社会职务：
四川省公安厅经侦总队专家顾问
四川省公安厅食品药品环境犯罪侦查总队专家库成员
四川省律师协会认证专业
曾任四川省律师协会第七、八、九届刑事辩护协会/委员会副会长
中华全国律师协会合规委员会委员
成都市人民政府法律顾问专家顾问
成都市人民政府首届行政复议委员会委员
成都市委政法委刑事庭审实质化改革专家咨询员
西南政法大学刑事辩护研究中心研究员
华东政法大学律师学院刑事辩护研究中心研究员
西北政法大学刑事法律科学研究中心兼职研究员
医药行业头部平台赛柏蓝资深合规讲师

成安博士执业履历：
执业近 30 年，专注刑事法律服务领域，只做刑事业务
创办四川第一家、全国第三家刑事专业所——事务所
曾在西南民族大学法学院任教 18 年

成安博士实务经验与代表案件：
亲自办理上百件具有全国影响力的案件，指导管理了律所 8000 余件刑事案件的质量监控
曾参与办理李昌奎强奸杀人案、成都悍马醉驾案、南充系列贿选案、刘汉涉黑案、达州农行行长八亿职务犯罪案等具有全国或重大政治影响力的案件

成安博士行业贡献：
行业内率先推出刑事风控业务，深耕医药行业合规领域
注重法律职业共同体培训，打造了面向公、检、法、律师的培训课程体系，累计研发超过 80 门职业课程，开课超过 300 场
打破传统律师模式，在律所提出并践行 ACN 分配模式，实现律师协同分工的一体化运营

成安博士的学术成就：
著有《无罪辩护：理论基础与中国实践》《刑事诉讼办案指引》等十余部专业著作
在 CSSCI 核心期刊发表论文 20 余篇

专注刑事，更专注人的价值——事务所24小时刑事急救电话：18884125005
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