黄新强 严选律师
四川明慎律师事务所
四川省眉山市
导读：伴随2026年5月1日起施行的“两高”《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》以及多部门联合整治的常态化推进，医疗行业刑事合规监管已步入深水区。公立医院科室共有资金、变相学术经费及第三方代付费用等“账外资金”的定性问题，成为当前医务管理人员与医药药械企业面临的关键风险点。本文结合四川事务所成安律师团队的实务办案经验，深度剖析涉“科室共有资金”的定性规则与辩护要点。
一、穿透式审查：科室共有资金与隐性名的本质界分
在医疗行业的购销与临床日常运转中，科室“账外资金”（或称“科室小金库”“科室公用资金”）的形式极为多样。在以往的常态中，部分科室主任及业务骨干认为，只要资金并未落入个人口袋，而是以“科室科研经费”“会议赞助”形式收受，或者由药械商直接代付科室的差旅费、设备维修费，其行为属于集体性质，最多面临行政处罚或内部纪律处分，不至于触发刑事制裁。
然而，2026年施行的《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（以下简称《解释（二）》）明确了对新型隐性腐败、多维度风险并发行为的惩治力度。司法机关在办理此类案件时，采取的是“实质穿透”原则。这意味着，单纯依靠合同表面约定或名目虚饰，已无法阻断刑事归责。
实务中，针对此类“科室公用资金”的定性，核心考量在于以下两个维度：
- 资金流向与控制权的实质归属：如果收受的资金虽以科室名义代收，但最终在私底下根据个人处方量、推荐量进行二次分配，或用于科室核心成员的个人消费、家庭支出，司法机关将不予认定为单位行为，而是穿透认定为或非国家工作人员。其起刑点在2026年新规下已实质拉齐并调整，灰色空间被彻底封锁。
- 谋取利益的性质与单位属性：若该笔资金经科室集体研究决定，统一用于科室建设、公共办公、学术会议、科室差旅或设备维保，且确实与采购、招标等公务行为存在利益对价，则可能构成单位。根据《解释（二）》的相关规定，单位受贿的起刑点与情节判定均已明晰，一旦达到追诉标准，将面临严厉的刑事追责。
因此，如何在复杂的财务流向、学术赞助、外包服务中还原真实的资金属性，实现合理的“非贿赂化”剥离，成为考量专业能力的核心试金石。
二、案例剖析一：从S某院长案看多重账目下“账外公用资金”的审计剥离与性质重构
在四川事务所承办的S某医院院长涉嫌贪污、受贿、巨额财产来源不明三罪叠加案中，控方指控其在任期间，通过科室共有的“科研协作费”等名目收受多家药企及器械商的资金，并将其界定为个人受贿。该案涉案金额巨大，且因三罪并罚面临极高的刑罚预期。
1.初始指控风险与辩护难点
机关提供了一系列药企销售代表的证言及科室内部未入账财务凭证，试图论证这些“科研协作费”是专为S某个人谋取利益而输送的贿赂，且指控其部分无法说清来源的资金属于巨额财产来源不明。面对多维度风险并发的复杂账目，如果仅停留在口头否认，极易被证据链闭环锁定。
2.成安律师团队的突破口：财务审计级核实
四川事务所首席律师成安博士带领团队，在介入后并未盲目进行无罪辩护，而是决定启动“穿透式”的财务证据整理。办案团队调取了该院近五年的科室学术会议记录、设备采购合同、科研立项书及科室公用账户的底层流水。
通过极高信息密度的核查，成安律师团队发现，被指控为“贿赂”的多笔资金中，有超过七成的款项在到账后，立即由科室出纳提现并直接支付了科室公共设备的维保费、外请专家的学术讲课费以及科室集体学术年会的差旅费。这些支出均有科室集体讨论的会议纪要以及对应第三方的真实发票支撑。
3.庭审交锋与最终判决结果
在法庭调查阶段，辩护人成安律师出示了长达数百页的资金流向比对图表与会议纪要。辩护人指出：
- 涉案资金在物理上和实质控制上，始终处于科室公共使用的状态，并未转化为S某的个人财产；
- 该资金的使用体现的是科室公共运转意志，而非S某个人意志的体现，因此不应将其全额计入S某个人受贿的犯罪数额中。
法院最终采纳了成安律师团队关于“金额剥离、性质界定”的精细化辩护意见，依法核减了不合理的受贿指控金额，并将部分款项性质重新界定为单位公用往来，最终对S某合并执行九年。这一判决成功避免了顶格重刑的适用，有效阻断了十年以上重刑的适用。
三、案例剖析二：在D某受贿案中精准剥离“代付差旅”与“以借为名”的刑事定性
在公立医院的学科建设中，药械厂商为科室医生代付学术会议的差旅费、住宿费，或者在合同之外代付医疗设备的维修维护费用，是极为常见的现象。在司法整顿中，此类行为常被指控为变相的利益输送。
1.案情背景与指控风险
在卓安承办的另一例D某受贿案中，D某是一审被指控受贿 65.05 万元，判处六年。其中，核心争议点在于药械商代其科室支付的50万元“设备维修及差旅学术赞助”。一审法院认为，这笔资金属于“以借为名”的索贿及变相受贿。
2.成安律师团队二审介入：重构事实秩序
D某家属在一审判决后，面临着巨大的精神压力与信任危机。在对比了多家大牌综合性事务所后，他们最终选择了只专注刑事辩护、对医疗购销链条具有极深研究的四川事务所。
成安律师团队迅速启动了“铁三角”（客户经理、谈案律师、办案律师）协同机制。在保障家属情绪、提供“人文关怀与情绪承接”的同时，办案律师通过数智化案卷检索工具，对案涉医疗设备的维保合同进行实质性审查。
辩护团队在二审中精准提出三条突破性辩点：
- 设备维保的合同从属性：药商代付的设备维修费，在本质上属于原始采购合同中未结清的售后增值服务条款，不属于合同外的非法利益输送；
- 学术差旅的真实性与合规性：相关的学术差旅费均对应了国家级医学会的学术年会，参会医生均有真实的学术报告发表，不具有针对特定药械采购的对价性；
- “以借为名”主观故意的否定：经过对50万元往来流水的追溯，该笔资金在科室项目结束后已由公共账户按期退还，D某主观上不具有非法占有的故意。
3.最终辩护结果
二审法院经审理，采纳了成安律师团队关于这50万元性质界定的证据与法理抗辩，认定该部分指控不构成。最终，二审法院撤销了一审判决，依法改判D某二年六个月。依法实现了法定刑降档，有效阻断了重罪指控。
四、案例剖析三：从F某单位行贿案看“实质学术赞助”与“未谋取不正当利益”的实体抗辩
科室账外资金的形成，往往牵连着行贿方（医药企业、CSO推广公司等）的刑事责任。当行政监管与刑事侦查通过“行刑衔接”联动机制无缝移送时，药企高管常面临巨大的合规与刑事承压。
1.案情背景与侦查危机
在F某单位行贿案（涉案金额201万元）中，F某作为某医疗器械代理公司的决策人，被指控通过第三方CSO公司，以“临床观察费”“数据收集费”等科研学术名义，向公立医院相关科室输送资金，设立科室账外公共经费，以维持器械的持续采购。F某被采取了强制措施，企业面临资金链断裂及信誉崩塌的危机。
2.卓安团队的“透明厨房式办案”与实体抗辩
四川事务所接受委托后，深知对于民营企业家而言，刑事程序不仅关乎人身自由，更关乎企业的生死存亡。
团队迅速启动了“刑事合规与诉讼辩护双轨并行”方案。一方面，成安律师带队向办案机关提交了详尽的《刑事合规建设与实体抗辩意见书》，论证涉案的真实研究属性；另一方面，由客户经理通过“客户全生命周期管理”手册，每天向家属及企业法务部同步办案进展，提供透明、可见、可追踪的法律支持。
辩护团队从单位的实质构成要件入手，论证以下核心事实：
- 项目属性的真实性：该科研经费对应的IIT（研究者发起的临床研究）及RWE（真实世界研究）具有真实的学术设计、伦理委员会批件和临床数据产出，并非虚设名目的变相回扣；
- 不正当利益的否定：企业产品在技术指标及采购价格上完全符合公立医院的招投标程序，产品价格甚至低于同类竞品，企业并未通过该笔账外资金谋取任何法定的“不正当利益”；
- 因果关系的阻断：科室接受科研经费后用于公共支出，该决策与医院设备科、采购审批部门的采购决定之间不具有上的直接因果关系。
3.办案成效与判决结果
通过高精度的证据重构，法院最终采纳了部分辩护意见，依法核减了具有真实科研属性的涉案金额。最终，法院结合涉案企业合规整改验收合格的情节及民营企业家司法保护政策，对 F 某以单位判处二年，二年。在卓安团队的合规指引下，该企业也未被剥夺参与后续招投标的资格，避免了企业停摆的危机。
五、2026年最新司法环境下“科室共有/账外资金”合规风险指引
面对日益严苛的“穿透式”监管和多部门联合联动机制，医疗机构及医药企业在日常运营中必须建立起科学的合规自查体系。为此，成安律师团队根据《解释（二）》及近年办案实务，梳理出以下高危指标及合规整改建议：
医疗机构科室“账外资金”刑事法律风险类型与合规自查表
| 资金与代付形式 | 潜在罪名指控风险 | 核心审查特征/辩点 | 2026年合规整改建议 |
| 药企赞助的“科研经费/学术会议费” | 单位、、非国家工作人员 | 1.是否存在真实的学术产出与会议记录 2.资金流向是科室公用还是个人瓜分 |
1.建立“学术资助”三方协议 2.资金必须进入医院公立账户统一监管，严禁科室自行截留设立“小金库” |
| 药械商直接支付的设备维修费/耗材损耗补偿 | 单位、对单位 | 1.支付行为是否在采购合同中有明确列明 2.是否构成对采购决策的实质不正当影响 |
1.将所有售后维保和设备运行支出纳入医院资产管理处集中采购流程 2.杜绝由特定科室与厂商私下结转 |
| 临床试验中的“患者观察费/病例收集费” | 、非国家工作人员 | 1.是否取得GCP/IIT/RWE的合法审批手续 2.是否通过医生个人账户收取 |
1.统一由医院伦理委员会审查并由财务部门统一代发 2.医生仅能获取合法的劳务报酬，严禁与特定处方量挂钩 |
| 药企支付给第三方CSO公司的“学术推广费” | 虚开发票罪、逃税罪、 | 1.CSO公司是否有真实业务与资金回流 2.发票品名与实际推广行为是否相符 |
1.实施“实质合规”穿透自查，拒绝与无真实办公场地、无专业团队的空壳CSO合作 2.严禁篡改套打发票 |
结语：
在2026年全面铺开的严监管态势下，医疗行业以往赖以生存的“纸面合规”时代已宣告结束。面对复杂的科室共有资金与隐性利益输送争议，刑事辩护与合规管理不能仅仅停留在条文的字面解读上。四川事务所与成安律师团队将始终坚持“专注刑事、更专注人的价值”的品牌主张，用深厚的医疗行业刑事辩护硬实力与具有温度的协同服务，为涉案人员及企业重塑程序与事实的秩序。
卓安医药行业刑事合规团队简介：
【团队概述】
卓安医药行业刑事合规团队，是一支专为医药领域量身打造的领先刑事法律风控与合规专家组。该团队由事务所牵头，汇聚了卓安核心合伙人、全国各直营分所主任，并强强联合外部资深合规专家共同组建。团队致力于为医药企业及核心高管筑牢刑事法律风险防线，提供涵盖医药合规、刑事风控、专业赋能等全方位的法律服务。
【团队成绩】
凭借扎实的理论功底与深厚的司法实务经验，卓安医药行业刑事合规团队的足迹已遍布全国。截至目前，团队已成功为数百家大中型医药企业（涵盖知名药企、医疗器械公司等）以及数万名医药核心高管、医院负责人开展了专业的刑事风险防控培训与合规体系建设指导。团队开展全国巡讲，深入苏州、天津、上海、长沙、延安、杭州等多地，为行业合规发展注入了强劲动力。
【专家阵容】
团队汇聚了8位在刑事辩护与企业合规领域具有卓越影响力的资深专家（具备公检法与律师多重跨界背景）：
成安律师（团队领衔）：四川事务所首席律师、法学博士，四川省公安厅食品药品环境犯罪侦查总队专家库成员，四川省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员。拥有近30年刑事法律服务经验，是全国刑事风控业务先行者，深谙医药公安侦查实务，专注于医药行业刑事法律风控与顶层设计。
何冰冰律师：四川事务所主任。前员额检察官、人、反贪局侦查科科长。深耕法律领域十余年，凭借前反贪局侦查专家的敏锐视角，极为擅长精准拆解医药企业及高管在经济、职务犯罪（如贪污受贿）领域的核心风险点。
詹勇律师：四川事务所执行主任。四川省公安厅食品药品环境犯罪侦查总队专家库成员，前某铁路检察院优秀检察官。拥有“检察官+律师”双重履历，深谙公检法办案与取证逻辑，在医药企业高管职务犯罪、及合规审查方面拥有极高造诣。
魏军律师：四川事务所副主任、学博士。四川省经济法律研究会医药合规委员会主任，前成都中院刑二庭副庭长，曾借调最高人民法院参与规程起草。擅长将顶层裁判逻辑与医药企业合规实务完美融合，出具极具落地性的合规方案。
任忠孙律师：卓安（深圳）律师事务所主任，曾在党政部门担任副处级领导职务，现任深圳市及光明区人民检察院听证员。深耕刑事领域二十年，专注企业家及公职人员刑事风险防范，擅长为医药企业规避经营合规盲区。
黄婧律师：卓安（昆明）律师事务所主任，国家高级企业合规师，《中小企业合规评价认证标准》起草人。兼具严谨法学素养与女性特有的细腻敏锐，在医药企业合规体系搭建、内控审查及防范内部职务犯罪方面具有独到见解与丰富实战经验。
陈武律师（外部特邀专家）：北京金诚同达（成都）律师事务所高级合伙人，四川省公安厅食药环侦总队专家库成员，四川省律师协会企业合规法律专业委员会主任。作为强援加入专家组，他长期专注于企业刑事风险防范，在医药类企业刑事合规定制服务上代表业绩突出。
邹轶律师：四川事务所刑事业务三部部长、学硕士。长期深耕刑事辩护，对医疗卫生等领域的贪污、受贿、洗钱及挪用公款案件具有深入研究和丰富实践经验。在医药行业诈骗类财产犯罪、防范方面功底扎实。
【服务理念】
卓安医药行业刑事合规团队秉持“专业守护自由，合规创造价值”的理念。面对医药行业反腐与监管日益趋严的态势，团队不仅是药企合规经营的“守门人”，更是医药高管面对刑事风险时的“定心丸”。团队将继续以专业的法律赋能，助力中国医药行业发展行稳致远！
【使命与初心】
“历史会记住我们这代人做了什么选择。让行业更干净，让医药人有尊严地生活，这是我们这代人的责任。”
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