李松涛 严选律师
广东万湛律师事务所
广东省湛江市
成安律师：企业家刑事风控，真正要“控”的，是人性！
【前言】
在当今中国的经济生活中，有一个现象必须引起我们的高度重视。
最高人民检察院历年发布的《检察工作数据》显示，近年来，全国检察机关起诉破坏社会主义市场经济秩序犯罪的人数常年居高不下，动辄以十万计。这其中，企业家的比例呈现出持续攀升的态势。如果我们把这些宏观数据平均到每一天，你会发现一个令人震惊且残酷的客观事实：平均每天都有多位曾经叱咤风云的企业家，因为涉嫌刑事犯罪被立案调查、身陷囹圄。
面对这样一个客观规律，我们不禁要发出灵魂拷问：现在的资讯如此发达，企业家们学了那么多工商管理的课程，参加了那么多法律讲座，企业内部养着庞大的法务团队，外面请了那么多资深的法律顾问，为什么还是有人前赴后继地“进去”？问题到底出在哪里？
事物的根本原因不是在事物的外部，而是在事物的内部。在防范刑事风险这个问题上，90%以上的企业家之所以落马，其根源根本不在于对法律条文的无知，而在于对人性的失控。
正如深耕刑事法律服务近三十年、全国刑事风控业务的先行者——四川事务所首席律师成安博士在长期的执业生涯中所感悟的那样：“我见过太多聪明绝顶的企业家，他们在商场上所向披靡，能够精准计算出极其复杂的商业利润，但最终，他们都败给了自己。刑事风控，归根结底控的是人心。”
一、颠覆认知——你理解的“刑事风控”全错了
人们认识事物，往往容易犯形而上学的错误，只看现象，不看本质。在刑事风控的建设上，中国企业界普遍存在着三大致命的认知误区。不破除这三个误区，风险防控就永远是一句空话。
1、传统风控的三大致命误区
误区一：把风控做成“法律条文背诵大赛”。
很多企业搞风控，就是让员工和老板去背诵《》条文，以为记住了法条就不会犯罪。这是一种极度天真的机械唯物主义。法律条文是死的，而人是活的。在团队累计办理的超过500余件类大案中，我们发现，很多涉案人员不仅懂法，甚至对某些经济法规烂熟于心。以卓安办理的某上市公司董事长虚开增值税专用发票案为例，该董事长精通税法与边界，长期在红线边缘游走，自以为做得天衣无缝，最终却因资金链断裂导致东窗事发，被判处。懂法，并没有阻止他犯罪，反而成了他作案的工具。
误区二：认为“有钱就能摆平一切”。
这是一种极其危险的封建残余思想。有些企业家迷信金钱的万能，认为只要出了事，花重金请人“运作”就能化险为夷。然而，在全面依法治国的大背景下，这种幻想必须被彻底抛弃。金钱买不来法外特权，企图用金钱掩盖犯罪，往往只会衍生出新的行贿犯罪，错上加错。
误区三：把风控当成“法务部门的事”。
老板在前面蒙眼狂奔，让法务在后面踩刹车，这是现阶段很多企业的常态。风控一旦被边缘化为一个部门的职能，它就丧失了约束决策层的力量。法务部门管得了员工的合同错别字，却管不住老板头脑发热时的违规决策。
2、刑事风控的本质：对抗人性的弱点
西方哲学家康德曾言：“由人类这根扭曲的木材，造不出任何笔直的东西。”这句名言深刻地揭示了人性的复杂与幽暗。
法律，仅仅是维持社会运转的最低底线；而人性，才是深不见底的深渊。所有刑事犯罪的背后，剥去复杂的商业包装，其内核都是人性的某种极端表现——贪婪、恐惧、虚荣或是傲慢。
成安律师指出：“刑事风控绝不是教你如何去钻法律的空子，而是教你如何管住自己的心。法律顾问可以帮你规避合同条款的风险，但只有你自己的清醒，才能规避人性的风险。”风控的最高境界，是完成对企业家自我人性的深刻改造。
二、企业家最容易失控的七大人性陷阱
要解决问题，必须先调查问题。企业家在日常经营中，最容易掉进哪些由人性弱点铺设的刑事陷阱？我们可以将其归纳为七个主要矛盾。
1、贪婪：永不满足的财富欲望
痛点分析：资本的逐利性决定了商人对财富的渴望，但这往往演变为“赚了一百万想赚一千万，赚了一千万想赚一个亿”的无底洞。
转化为的刑事风险：这种永不满足的贪欲，直接指向非法集资、合同诈骗、职务侵占、挪用资金等罪名。
深刻剖析：为什么很多身价早已过亿的企业家，还要去搞几百万的非法利益？因为贪婪是一种惯性，它会让人丧失对财富边界的感知。在事务所累计办理的600余件职务犯罪案件中，这一现象尤为明显。无论是省部级、厅局级高官，还是大型国企高管与民营企业家，他们缺钱吗？不缺。但在权力与金钱的交换中，贪欲吞噬了理智。卓安团队在办理原国家开发银行某省分行某副处长受贿、行贿、挪用公款案，以及某省国土资源厅原副厅长及处长受贿窝案等重大敏感案件时，清晰地看到，企业家为了获取项目，官员为了中饱私囊，双方在贪婪的驱使下结成利益同盟，最终双双落马。贪婪，是所有经济与职务犯罪最原始的驱动力。
2、侥幸：“倒霉的永远是别人”
痛点分析：很多企业家在实施违法行为时，心理活动出奇的一致——“行业里别人都这么干，凭什么偏偏抓我？”
转化为的刑事风险：逃税罪、虚开增值税专用发票罪（或虚开发票罪）、商业贿赂相关犯罪（如对非国家工作人员、）。
数据说话：在司法实践中被查处的企业家中，95%以上在作案初发阶段都存在严重的侥幸心理。他们认为法不责众，认为自己的手段足够高明。在团队办理的四川第一逃税案（修正案七出台后）中，被告人L某逃税10万余元，起因就是认为税务机关查不到自己头上。虽然最终成安律师团队竭力辩护使其免予刑事处罚，但这种侥幸心理带来的巨大身心折磨，绝不是任何一个正常企业家所愿意承受的。客观规律不以人的意志为转移，常在河边走，哪有不湿鞋？
3、傲慢：成功带来的权力幻觉
痛点分析：当企业做大，财富积累到一定程度后，一些企业家会产生一种幻觉，认为“我能搞定一切，包括法律”。
转化为的刑事风险：妨害公务、寻衅滋事、故意伤害、非法拘禁，甚至是涉黑涉恶犯罪。
深刻剖析：某地产大佬因为拆迁纠纷，纵容手下殴打执法人员被刑拘，亲手毁掉了自己建立的百亿帝国。卓安律所带领团队办理过全国具有影响力的涉黑涉恶案件50余件，在这些扫黑除恶专项业务中，我们发现部分涉案的民营企业家，其覆灭的起点往往是因为前期的商业成功带来了极度的傲慢。他们将企业内部的绝对权威延伸到了社会上，试图用暴力的手段解决商业纠纷，最终触碰了国家的底线。
4、义气：江湖气与现代法治的冲突
痛点分析：中国社会具有深厚的人情文化基础，“为朋友两肋插刀”、“兄弟义气”在商界被部分人奉为圭臬。
转化为的刑事风险：窝藏罪、包庇罪，或成为其他犯罪的共犯。
深刻剖析：现代法治社会运行的逻辑是契约与规则，而江湖气的逻辑是人情与面子。企业家的“朋友圈”如果缺乏法治过滤，往往就会变成“危险圈”。当朋友涉嫌犯罪来寻求庇护或资金支持时，出于所谓的“讲义气”，企业家很容易从旁观者变成共犯。在法律面前，没有任何一种私人交情可以成为免责的理由。
5、焦虑：对失败的极度恐惧
痛点分析：企业一旦上了规模，背后就是成百上千员工的生计。企业家的焦虑在于：“企业倒了，我就什么都不是了，大家都没饭吃。”
转化为的刑事风险：骗取贷款、票据诈骗、非法吸收公众存款。
深刻剖析：成安律师多次在公开授课中强调：“很多企业家的犯罪，并不是为了让自己变得更富，而是为了让企业不变得更穷。”在面临资金链断裂的生死存亡时刻，为了挽救企业，企业家往往会丧失理智，伪造财务报表去银行骗贷，或者向社会公众非法集资。惊动全国的达州农行原行长徐某受贿、巨额财产来源不明案（涉嫌非法发放贷款达8个亿），其背后就牵涉到诸多因资金焦虑而铤而走险的企业家。成安律师团队虽然最终协助该行长取得重大立功，使其最终未被判处立即执行，但这8个亿背后的金融焦虑与狂热，足以让所有企业家警醒。
6、控制欲：对企业和他人的绝对掌控
痛点分析：创始人对企业有着天然的掌控欲，“我的企业我说了算，法律算什么？”这种家长式的管理作风在民营企业中大行其道。
转化为的刑事风险：强迫交易、非法经营、侵犯公民个人信息。
深刻剖析：进入数字经济时代，控制欲往往演变为对数据的贪婪。某知名互联网公司CEO为了实现精准营销，对市场的绝对掌控，下令技术团队非法抓取、获取海量用户个人信息，最终因侵犯公民个人信息罪被判刑。企业是社会的公器，没有任何个人可以在企业内部建立独立于国家法律之外的“独立王国”。
7、虚荣：面子比生命更重要
痛点分析：商场如战场，也是名利场。为了维持“光鲜亮丽”的成功者人设，“不能让别人看不起我”成为一种心理负担。
转化为的刑事风险：虚报注册资本、抽逃出资、虚假诉讼、合同诈骗。
深刻剖析：在代理的薛某虚报注册资本、合同诈骗千万元一案中（一审十一年，二审成功改判为两年），我们可以看到，为了促成合作，当事人通过非法手段粉饰公司实力。很多企业家的光环，其实是建立在虚假的财务数据和沙堡之上的。为了圆一个谎言，必须撒一百个谎言，最终不可避免地走向合同诈骗的深渊。
三、人性失控如何一步步演变成刑事灾难？
唯物辩证法告诉我们，任何事物的变化都是从量变开始，最终导致质变。企业家的刑事灾难，绝非一日之寒，它有着清晰的演变逻辑。
1、第一步：小恶的开始
没有任何一个企业家在创业第一天就计划去坐牢。一切都始于微小的妥协：第一次为了避税要求财务做两套账，第一次为了拿项目给关键人物塞了一个红包。在这个阶段，企业家的内心是忐忑不安的，但当他们发现并没有受到惩罚，反而获得了巨大的商业利益时，“忐忑”便逐渐变为了“习以为常”。
2、第二步：路径依赖的形成
随着“小恶”带来甜头，企业会在不知不觉中形成一种危险的路径依赖。他们发现“违法比守法更容易赚钱，走捷径比踏实干来得快”。于是，行贿成了市场开拓的标准化动作，虚开发票成了财务筹划的常规手段。“违法经营”竟然在企业内部演变成了一种固化的商业模式。
3、第三步：底线的不断突破
当劣币驱逐良币的内部环境形成后，底线就会被不断突破。从小违法演变成大犯罪，从最初面临困难时的“被动违法”，彻底堕落为主动出击的“主动犯罪”。为了追求垄断利润，甚至开始动用暴力手段打压竞争对手，涉足黑恶势力犯罪。
4、第四步：多米诺骨牌效应
天网恢恢，疏而不漏。这种建立在沙滩上的商业大厦，只要遇到一点风浪就会垮塌。可能是一个小股东的举报，可能是一个离职员工的劳动仲裁，也可能是一次常规的税务抽查。一个环节出问题，瞬间牵出整个犯罪链条。最终的结局，不仅是企业崩盘、数十年的心血付诸东流，更是企业家身陷囹圄、家破人亡。
四、为什么传统风控模式救不了你？
面对日益严峻的形势，为什么企业现有的风控体系显得如此苍白无力？
1、法务部门的尴尬地位
在现行的企业架构中，法务部门往往扮演着“配角”甚至“背锅侠”的角色。法务的薪水是老板发的，当法务的专业意见与老板的商业利益发生冲突时，老板一句话，所有的法律建议便作废。法务根本无力阻挡一个被贪婪或焦虑驱使的最高决策者。
2、法律顾问的局限性
大多数外聘的法律顾问，采取的都是“事后救火”的模式。由于他们不参与企业的日常经营，往往是企业被公安机关查处了，他们才介入辩护。他们懂得精深的法律逻辑，但他们不懂企业家的人性博弈。正如卓安律所在行业内率先将业务模式从传统的“事后辩护”向“事前预防（风控）”延伸所倡导的那样，如果没有事前防范，事后的补救成本是极其高昂的。
3、制度建设的形同虚设
现代管理学之父彼得·德鲁克曾说：“文化能把战略当早餐吃掉。”同样的道理，企业内部长官意志的文化，能把所有的风控制度当废纸撕掉。很多企业的风控制度打印装订得非常精美，但这仅仅是“挂在墙上、写在纸上”的摆设。当老板自己就是制度的最大破坏者时，任何制度都等同于零。
五、基于人性的新型刑事风控体系
既然传统模式走不通，我们就必须打破旧世界，建立新世界。成安律师作为全国刑事风控业务的先行者，先后受邀在上海、北京、深圳、成都等全国各地为上千名企业高管和公职人员授课，累计主讲刑事风控培训500多场。他结合为上百家知名企业（如中国五冶集团、雅化集团、锦欣集团等）提供专项风控的实务经验，提出了一套直击人性本质的新型刑事风控体系。
1、自我认知——直面自己的人性弱点
风控的第一步不是去查法条，而是查人心。成安律师建议，每个企业家都应该每年做一次深刻的“人性体检”。你必须诚实地问自己：我是不是太贪心了？我是不是过于专断？列出自己最容易失控的三个方面，并在内心深处建立起“自我预警机制”。承认自己的弱点，是走向安全的第一步。
2、权力制衡——不要让一个人说了算
绝对的权力导致绝对的腐败，这在政界和商界是通用的真理。必须通过科学的公司治理结构，从制度上锁住人性的恶。重大资金调拨、重大项目并购、重大税务筹划，必须经过董事会集体讨论。引入外部独立董事和专业的刑事合规专家，对企业家的决策进行实质性的制衡。
3、边界意识——明确什么能做，什么绝对不能做
卓安律所在处理职务犯罪和经济大案时，在审查起诉阶段首创了“三重审查”制度，严格把关证据的合法性。这种对边界的严苛要求，同样适用于企业内部。企业必须结合自身所处的行业特性，制定不可逾越的“刑事红线清单”。对触碰红线的行为，必须实行绝对的“零容忍”，即便是创始人、老板本人触碰了红线，也必须付出代价。
4、风险隔离——不要把个人和企业绑在一起
很多民营企业家把公司财产和个人财产混同，为了企业发展不惜用个人名义甚至身家性命去担保。这种“没有退路”的做法，正是逼迫自身走向犯罪的催化剂。必须建立个人资产与企业资产的防火墙，通过合法的信托、保险等金融工具，提前做好家族财富的传承规划。一旦企业面临绝境，企业家才有底气依法破产，而不是为了填补窟窿去实施诈骗或非吸。
5、危机应对——当风险来临时如何自救
客观而言，即使做好了万全准备，危机仍有可能发生。在危机爆发的初期，切忌抱有任何侥幸心理，绝不能试图去隐匿证据、订立攻守同盟或者行贿办案人员。必须建立刑事危机快速响应机制，第一时间聘请真正懂行的专业介入。在累计办理的超过8000起各类刑事案件中，有500余件案件在前期介入后取得了撤销案件、、、不起诉及无罪判决的良好效果。在职务犯罪领域，更是取得了无罪化处理及不起诉80余件、或免予刑事处罚120余件的惊人数据。专业的事，必须交由专业的人去抗辩。
结语：写给所有企业家的肺腑之言
“我见过太多企业家，他们在商海浮沉中击败了无数强悍的竞争对手，挺过了经济周期的低谷，他们可以战胜市场上的所有人，却唯独战胜不了自己内心的魔鬼。”这是成安律师在近三十年刑辩生涯中发出的沉重叹息。
我们必须明白一个道理：真正的成功，绝不是你在账面上赚了多少钱，而在于你能否干干净净地赚到钱，并且能够平平安安地陪伴家人，把这些钱花出去。失去自由的财富，不过是替别人保管的数字；失去生命的辉煌，不过是过眼云烟。在办理的涉及的案件中，取得保命或改判结果的案件达100多件。每一次从死神和铁窗边缘把人拉回来，律师们看到的都是企业家们悔恨交加的泪水。
刑事风控，从来都不是企业发展的绊脚石，它是悬崖边上的护栏，是企业基业长青的守护神！
【附录】四川事务所职务犯罪辩护经典案例（部分）
在职务犯罪辩护领域，卓安律所及成安律师团队累计办理相关案件600余件（涵盖省部级、厅局级及县处级以上干部案件100余件）。其中取得无罪化处理及不起诉80余件，或免予刑事处罚120余件，促成涉案金额核减超5亿元，发回重审及改判案件30余件。
以下为部分具有代表性的职务犯罪及企业高管辩护成功清单：
一、重大辩护与发回重审
- 达州农行原行长徐某受贿、巨额财产来源不明案：涉案金额极其巨大（涉嫌非法发放贷款达8个亿），案情轰动中央。成安律师团队深度介入，成功协助当事人构筑重大立功表现，最终实现辩护，最终保住性命（未被判处立即执行）。
- Y某受贿案（涉案5720万元）：一审已下达重判。律师在二审中精准抓住原审事实认定错误，成功促使省高级人民法院裁定撤销原判、发回重审。
二、无罪辩护与指控不成立
- 原青白江区某局局长梁某涉嫌玩忽职守案：团队全力进行无罪辩护，层层击破控方证据链，最终检察院对梁某作出不起诉决定（无罪释放）。
- 成都市某局前规划处章某受贿、挪用公款案：面对两项重罪指控，律师在二审发力，成功打掉其中一罪，法院最终判决被告人挪用公款400万元罪名不成立。
- 某高校涉嫌单位一案：阻断刑事责任向单位及负责人的蔓延，成功实现无罪辩护，检察院撤回起诉。
三、罪名变更与金额核减（大幅降刑）
- 国企高管T某受贿案：面对严厉的国家工作人员受贿指控，辩护团队采用“身份剥离”策略，成功将指控罪名变更为“非国家工作人员”，法定刑期大幅下降。
- W某受贿案（指控干股分红等共399.55万元）：律师针对“干股分红”的复杂法律性质展开强力抗辩，成功打掉高达337.25万元的干股数额认定，挽救了当事人十余年的刑期。
- D某受贿案（指控75.05万元）：一审已被判刑六年。律师二审介入后，精准打击“以借为名”的索贿指控，打掉50万元核心金额，二审大幅改判为二年六个月。
- L某贪污受贿案（指控2000万元）：辩护团队对全案证据进行“财务审计级别”的极限核实，成功核减不合理金额至1719.79万元，避免了顶格重刑。
四、软着陆：成功争取与免予刑事处罚
- 原四川某石油公司副经理李某（L某）贪污案：结合退赃、认罪态度及案发背景精细化辩护，成功为当事人争取到。
- 某天然气公司总经理Y某受贿案（涉案30万元）：深度挖掘从宽量刑情节，最终法院采纳律师意见，判处。
- 某股份公司负责人周某受贿案：有效论证犯罪情节轻微及社会危害性，成功促使法院判决免予刑事处罚。
- 原某市高新区管委会主任陈某贪污、私分国有资产案：面对多项罪名指控，稳扎稳打，一二审均成功保住结果。
成安律师寄语：“在职务与的铁案面前，专业的不是去狡辩，而是用显微镜去审视每一份证据，用手术刀去剥离每一个不该由当事人承担的数额和罪名。挽救一个企业家，往往就是挽救一个家庭，甚至挽救一家企业。”
专注刑事，更专注人的价值——事务所24小时刑事急救电话：18884125005
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