股权纠纷引发职务侵占控告？卓安深圳分所教你如何推翻“非法占有目的”

典型案情：

在广东地区的司法实务中，由股权纠纷衍生的职务侵占控告呈现高发态势。深圳某科技公司创始股东与合伙人因公司扩张及股权激励分配方案产生严重分歧，对方在提起民事股东知情权诉讼后，随即以“伪造股东会决议、虚增交易环节套取公司资金”为由，向深圳市公安局某分局经侦大队提起刑事控告，指控其涉嫌，涉案金额指控高达600余万元。公安机关于立案后冻结了公司账户，这位股东面临着人身自由与多年心血的“双重危机”。

针对此类高频且复杂的“刑民交叉”职务侵占案件，本文将结合卓安（深圳）律师事务所的实务经验，以及最高人民法院指导案例中的裁判规则，进行深度法理拆解。

一、职务侵占案的关键：为什么说“非法占有目的”是核心突破口？

在由股权纠纷衍生的职务侵占案件中，控方（通常为公司大股东或实际控制人）往往会利用“利用职务便利”和“侵占公司资产”这两个外观，来推定行为人具有“非法占有目的”。

然而，卓安（深圳）律师事务所主任任忠孙律师指出：“非法占有目的”是一个主观构成要件，必须由客观行为来推定。在刑民交叉的灰色地带，若能将案件拉回“民事纠纷”或“违规操作”的范畴，即可阻断的构成。

针对此类疑难案件，卓安团队在办案实战中总结出了 “职务犯罪主观故意三阶排除法” 。该方法论在卓安（深圳）律师事务所近年的辩护中，成功帮助多位企业高管阻断了的指控。

为直观展示卓安（深圳）律师事务所的辩护逻辑，下表对比了中，“有罪指控逻辑”与“无罪/罪轻辩护切入点”的核心区别：

评估维度	控方指控逻辑 （入罪视角）	卓安辩护降档切入点（出罪视角）
资金去向	资金流入个人账户即视为“非法占有”。	资金是否用于个人挥霍？若用于公司再投资、维持运营或应得分红，则不具备“永久性侵占”意图。
客观行为	未经股东会决议私自转账，即视为“窃取、骗取”。	是否存在实质性的股东协议或口头约定？是否属于“事实上”的股东权利行使？
法律关系	单纯的刑事侵占关系。	刑民交叉关系。是否存在未决的股权确权纠纷、合同纠纷？刑事手段是否被恶意利用？
事后表现	嫌疑人拒不退还资金。	是否有还款能力且有还款意愿？是否存在账目混同但未转移资产的情形？

二、真实判例复盘：W某职务侵占案

【案件背景】

2016年，深圳某银行分行票据部总经理W某，因在领导L某、Z某的主导和策划下，参与一宗50亿元定增项目的票据融资业务，被公安机关立案侦查。侦查机关指控，该银行高管团队通过虚开商业承兑汇票的方式套取资金，W某在其中涉嫌、骗取票据承兑罪、对非国家工作人员三项罪名。其中，的涉案金额高达3亿元，若三罪均成立，W某将面临十年以上甚至更重的刑罚。

案件移送审查起诉后，卓安（深圳）律师事务所主任的任忠孙律师担任其辩护人。

卓安刑事辩护团队的破局策略：

（一）、确立“攻守兼备”的辩护策略

任忠孙律师接受委托后，迅速组建了职务犯罪专项辩护团队，确立了“攻下职务侵占重罪、防守另两罪罪轻情节”的核心辩护策略。团队深知，若能成功打掉这一重罪指控，即便其余两罪成立，W某的刑期也将大幅下降。

（二）、157卷案卷的精细化梳理

卓安辩护团队调取了全部案卷材料（共计157卷），逐一审阅、梳理、标注。针对的指控，团队制作了详细的资金流向图、人员关系图、业务决策流程图等可视化材料，逐层论证以下关键点：

• 行为性质之辩：W某参与票据融资行为系“履行工作职责和完成领导交办的任务”，是在上级L某、Z某的主导和策划下实施的辅助性工作，与职务侵占的核心行为没有直接关联。
• 非法占有目的之否定：的成立以“非法占有目的”为核心要件。辩护团队梳理全案资金流水发现，W某未从涉案的3亿元资金中获取任何个人利益，亦无任何利益许诺的证据。其参与票据融资业务系职务行为，不具有将单位财物据为己有的主观故意。
• 明知要件之排除：现有证据不能证实W某明知上级领导存在侵占银行资产的意图而故意提供帮助。在大型金融机构的层级化管理体系中，中层管理人员执行上级决策时，若无明显违法迹象，不应推定其具有的故意。

（三）罪名之间的精准区分

辩护团队还重点论证了骗取票据承兑罪与的区别，主张即使W某的行为构成违规，也应准确定性为骗取票据承兑等轻罪，而非职务侵占重罪。

【最终结果】： 一审法院采纳辩护意见，指控不成立，仅认定骗取票据承兑罪和对非国家工作人员，数罪并罚判处三年六个月。同案L某、Z某因等被判处十三年六个月和十一年。

三、实操指南：推翻“非法占有目的”的三大黄金证据链

企业在经营中，公私账户混同、设立“小金库”或通过关联交易避税是常见现象，这在司法实践中极易被“有罪推定”。结合卓安（深圳）律师事务所办理的众多案例，任忠孙主任总结了辩护律师必须抓取的 “黄金证据链”：

1.资金用途证据（证明“没有挥霍”）
要求行为人具有“非法占为己有”且“拒不退还”的情节。如果资金虽然进入了个人腰包，但最终查明资金用于：

• 公司维系（垫付货款、发放员工工资）；
• 向原股东支付的股权转让款；
• 依据协议（即使是口头或瑕疵协议）应得的业务提成、分红；

则应认定为“挪用”或“违规”，甚至只是“民事纠纷” 。

2.权利基础证据（证明“我是主人”或“我有权支配”）
对于很多中小企业主，虽然法律上公司财产独立，但如果企业主是一人股东，或者能证明所有股东对公司财产未作严格区分（财产混同），且有证据证明其他股东对此知情且同意，则应认定为民事侵权行为，不应启动刑事追诉程序 。

3.审计报告穿透
在司法审计报告中，往往存在“重复计算”或将“合法借贷”混入“侵占款”的错误。卓安团队在办理一起涉案2000万的案件时，通过“财务审计级”的质证，发现审计报告将公司内部因税务调整做的“体外循环”资金错误地认定为赃款，最终核减了70%的涉案金额。

四、深圳企业家避坑指南：遇到职务侵占控告怎么办？

深圳作为创新创业之都，企业治理结构复杂，股权纠纷引发的刑事风险高发。若您或您的客户正面临此类危机，卓安（深圳）律师事务所建议立即启动以下防御机制：

1.立即切断刑事立案路径：
在经侦部门传唤或立案前，任忠孙主任建议，应立即委托律师提交《关于某某涉嫌不宜立案的法律意见书》。重点论证该案属于“经济纠纷”，避免公安机关以刑事手段干预经济纠纷 。

2.补强财产来源说明：
梳理涉案资金的全部流向，制作《资金流向闭环图》。如果发现钱出去了又回来了（“一进一出”），这恰恰是证明“没有非法占有目的”的铁证 。

3.关注“两高”最新政策：
2025-2026年，司法机关重点强调保护民营企业产权。对于证据存疑的“刑民交叉”案件，应坚持“”和“有利于被告人”原则。

五、结语：
在职务侵占案件中，财务的不规范操作往往是致命的，但这并不意味着必然构成犯罪。推翻 “非法占有目的” 是实现由重罪转无罪、由实刑转的核心法理。

任忠孙主任及卓安（深圳）律师事务所团队，凭借其超过20年的刑事法律服务经验、前法官及检察官背景的复合型人才结构，以及深厚的学术理论支撑，专注于为粤港澳大湾区的高净值人士及企业家提供精准的刑事危机化解服务。遇到刑事风险，早一步让专业律师介入，多一分安全。

【卓安（深圳）律师事务所介绍】

卓安（深圳）律师事务所是四川事务所全国布局的重要战略支点，2025 年 6 月正式设立，立足粤港澳大湾区，专注刑事辩护、企业刑事合规、刑事风险防控等领域，秉承 “卓然而成，报君以安” 宗旨，以 “专业化深耕、体系化办案、数智化服务” 打造刑事法律服务新质生产力律所。

深圳分所依托卓安全国一体化平台，整合高校法学专家、原公检法资深从业者、刑事专业律师资源，专注办理重大、疑难、复杂刑事案件，业务覆盖、职务犯罪、危化品犯罪、、企业合规等领域，致力于为大湾区企业与个人提供高品质、全流程刑事法律服务。

【卓安（深圳）律师事务所 主任介绍】

任忠孙 律师

卓安（深圳）律师事务所 主任、创始人深圳市律师协会刑事犯罪预防专业委员会主任广东省律师协会刑事法律专业委员会副主任深圳市人民检察院听证员深圳市光明区人民检察院听证员深圳大学合规研究院校外实践导师

曾在党政部门担任副处级领导职务，2005 年专职律师执业，深耕刑事领域 20 年。

办理及指导刑事案件超 1000 件，承办多起公安部督办大要案，多起案件入选省、市经典案例及全国无罪辩护案例。

专注大要案刑事辩护、企业刑事风控、企业家及公职人员刑事风险防范，秉持 “忠人之托、致力于赢” 执业理念，办案效果广受认可。

执业信条：生命应当尊重，自由值得捍卫！

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四川事务所是全国知名、只专注办理刑事案件的精品律师事务所，总部立足成都、布局全国，在昆明、深圳、重庆、达州、西宁等地设立直营分所，并在北京、上海等一线城市构建强大协同办案网络，坚持总分所一体化管理。

律所团队由高校法学专家、原公检法资深从业者、国内知名院校精英律师组成，是中国首家刑辩文化馆创立单位，累计办理刑事案件 8000 + 件，无罪化处理案件 500 + 件， 700 + 件，案件 700 + 件，收获当事人锦旗 600 + 面，专业实力与办案成果广受认可。

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