钟灵柔 严选律师
四川卓安律师事务所
四川省成都市
近年来，随着中国资本市场进入“强本强基、严监严管”的新阶段，监管执法“长牙带刺”。内幕交易作为破坏市场公平的“毒瘤”，持续受到监管部门的严厉打击。据证监会官方通报数据显示，仅2025年，证监会全年查办的内幕交易案件就高达218起，同比增长22.47%。
对于任何市场参与者而言，一旦被卷入内幕交易的调查旋涡，无疑将面临巨大的法律风险和声誉压力。在这样的背景下，个人应如何理性、合法地应对调查？为此，我们专访了事务所首席律师的成安博士，他将结合多年的法律实务经验和最新的监管趋势，为您提供一份专业的应对指南。
一、保持冷静：洞悉内幕交易调查的启动与逻辑
“当一纸来自证监会的《立案告知书》或《调查通知书》送到你面前时，任何人的第一反应都可能是震惊和恐慌。但此时，最关键的是保持冷静，理解你正在面对的是什么。”成安律师首先强调。
成安律师指出，内幕交易调查是监管机构为维护市场“公开、公平、公正”原则而采取的常规执法行动。其启动并非空穴来风，通常源于以下几个方面：
大数据监控与线索发现：这是目前最主要的线索来源。上海、深圳、北京等证券交易所利用大数据和人工智能技术，对市场交易数据进行全天候监控。一旦账户出现与重大信息敏感期高度吻合的异常交易行为（如股价异动、交易量激增、突击买入或抛售等），系统便会自动预警。
多渠道线索来源：除了技术监控，监管线索还包括社会公众举报、公司内部人投诉、并购重组审核中发现的疑点，以及其他司法或行政机关的移送。
成安律师解释道，构成内幕交易需要满足三个核心要素：
内幕信息：指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息，具有“重大性”和“非公开性”两大特征。司法实践中，只要信息具备这两大实质特征，即可被认定为内幕信息，而不局限于《证券法》的明确列举。
内幕人(行为主体)：包括因职务或职责能接触到内幕信息的法定知情人（如公司董监高、控股股东、中介机构人员等），以及通过非法手段获取信息的其他人。
内幕行为：在价格敏感期内（信息形成至公开前），进行买卖、建议他人买卖或泄露信息的行为。
成安律师补充道，“在实践中，获取证明当事人知悉并利用内幕信息的直接证据（如录音、承认笔录）非常困难。因此，监管机构普遍采用接触+交易异常的推定规则来认定。即，只要有证据证明你在敏感期内与内幕信息知情人有过联络或接触，并且你的证券交易行为明显异常，而你又无法提供合法的解释或反证，那么监管机构就可以推定你构成了内幕交易。此时，举证责任就转移到了当事人一方，被调查不等于有罪，但如何应对和举证至关重要。”
成安律师以“恒润股份”原董事长内幕交易案为例进一步说明：“在该案中，监管机构通过调查发现，原董事长承立新在获悉自己将被采取刑事强制措施的内幕信息敏感期内，将利空消息泄露给了好友黄纪平。紧接着，黄纪平等人的账户便出现了清仓式卖出等不符合正常投资逻辑的异常避损行为。这种通讯联络与交易行为在时间上的高度吻合，构成了强有力的证据链，最终导致了案件的定性。”
二、黄金应对期：被调查后的关键步骤
“被调查后的初期应对，尤其是收到《调查通知书》后到正式处罚决定下达前的这段黄金窗口期，往往直接影响案件的最终走向。”成安律师提醒道。他建议当事人在收到调查通知后，应立即采取以下行动：
1.第一时间寻求专业法律帮助：内幕交易案件专业性极强，涉及复杂的法律、金融和证据规则。尽早委托经验丰富的证券领域律师介入，是保障自身合法权益的首要前提。
2.保持诚信，积极配合调查：面对监管部门的询问，必须采取诚恳、合作的态度。切忌采取对抗、隐瞒、提供虚假陈述甚至销毁证据（如删除聊天记录、转移资金）等行为。成安律师严肃指出，任何阻挠调查的行为不仅会加重监管机构的怀疑，还可能构成独立的违法事由，导致更严重的法律后果。主动配合调查也是后续争取从轻处罚的重要情节。
3.在律师指导下全面梳理事实，构建证据体系：这是应对推定的核心环节。当事人应在律师的帮助下，详细回顾自身的交易决策过程，并着手保存一切可能证明自身清白的证据。
4.了解直接后果与声誉管理：成安律师提醒，一旦被正式立案调查，如果你是上市公司或相关方，公司正在进行的并购重组、再融资等行政许可事项将被暂停审核。同时，调查对个人和公司的声誉会造成巨大冲击。律师会协同危机公关团队，在遵守信息披露规则的前提下，管理市场预期，回应公众关切，避免不实传闻对公司股价和正常经营造成二次伤害。例如，在“鹏鹞环保”实控人王洪春被刑拘后，公司及时发布公告披露相关信息，但其个人作为知名企业家的声誉已然崩塌。
三、律师的角色：在“看不见的战场”上运筹帷幄
“很多人以为律师的工作始于法庭，但对于内幕交易案件，真正的博弈从收到调查通知书的那一刻就开始了。我们称之为看不见的战场，其结果直接影响案件的性质认定、处罚幅度乃至当事人是否会失去自由。”成安律师指出，律师在幕后的战略价值至关重要。
（一）行政调查阶段：在“黄金窗口期”的幕后博弈
在证监会正式处罚决定下达前，律师的工作核心是通过专业、细致的“幕后”操作，争取通过专业合法的举证与论证，厘清事实，在行政阶段依法证明不构成犯罪的情形，避免案件被不当移送进入刑事程序。
建立沟通渠道，进行专业博弈：律师会第一时间与监管机构建立沟通渠道，这并非消极等待，而是主动的战略沟通。通过了解监管方的关注重点，律师可以预判案件走向并制定应对策略。同时，律师会以专业的法律语言和逻辑，就“内幕信息”的界定、“敏感期”的起止时间等核心争议点与调查人员进行深入探讨，将辩护观点前置，影响监管机构的初步判断。
指导陈述申辩，提交高质量法律意见：面对询问，当事人的陈述至关重要。律师会通过模拟问询帮助当事人梳理事实，确保陈述准确。更重要的是，律师会撰写专业的《陈述申辩意见书》，这是影响案件走向的“重磅武器”。例如，律师可能会论证相关信息不具备“重大性”或“未公开性”，或主张内幕信息形成的时间晚于监管认定，从而缩短敏感期，将部分交易排除在外。2022年，行政处罚案件中当事人提出陈述申辩的比例高达58.2%，主要就围绕这些焦点。
精准计算违法所得，设计退赃方案：“违法所得”的数额直接关系到处罚轻重乃至是否达到刑事追诉标准。律师可以依据相关司法解释，对监管机构的计算方法提出异议，从而有效降低认定的违法所得金额。在预判构成违法可能性较大时，律师会设计主动退缴违法所得的方案，这不仅是法定的从宽情节，更是向监管机构展示悔罪态度的关键一步。
（二）刑事诉讼阶段：从侦查到审判的全程护航
一旦案件因“情节严重”被移送司法机关，律师的战场便转移至公安、检察院和法院。
挑战证据标准，寻找突破口：成安律师强调，刑事定罪要求达到“排除合理怀疑”的更高证明标准，远高于行政处罚要求的“事实清楚、证据确凿”（即清晰且令人信服）的证明标准。许多在行政阶段看似成立的“推定”，在刑事程序中未必能构成完整的证据链。律师会以此为突破口，向侦查机关和检察机关提出证据不足、事实不清的辩护意见。
适用“认罪认罚从宽”制度，进行量刑协商：“认罪认罚从宽”制度为律师的“幕后”工作提供了制度化的平台。律师会评估案情，主动向检察机关提出适用该制度的意向，并与检察官进行核心的量刑协商。
“积极退赃+认罪认罚的组合拳，是争取或较低刑期的最有效途径。”成安律师引用案例分析道，“我们可以对比两种不同应对策略的后果：在某些涉案金额巨大、对抗监管且未能获得从宽情节的内幕交易重案中，当事人往往被顶格严惩甚至判处五年以上的实刑，并处巨额。相反，在2026年4月刚刚一审判决的鹏鹞环保实控人王洪春内幕交易案中，王洪春违法所得526万元，由于其在案发后积极配合调查、认罪认罚并主动缴纳高达1060万元的及没收违法所得，最终被判处二年六个月，二年六个月。这两个案件的区别，充分说明案发后的积极悔罪行为能带来实质性的量刑减让，是实现从实刑到跨越的关键。”
四、法律后果与抗辩策略
“内幕交易一旦被认定，将面临行刑民三位一体的立体化追责体系，违法成本极高。”成安律师严肃地表示。
1.行政责任：根据新《证券法》，证监会可没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款。实践中，重罚已成常态。例如证监会在处理“恒润股份”案的黄纪平内幕交易时，对其没收违法所得292万余元，并处以约877万元罚款，开出了“没一罚三”的重罚；而在另一些性质恶劣的案件中，监管部门更是频频开出“没一罚十”的顶格罚单，充分体现了“罚到痛、罚到怕”的监管决心。
2.刑事责任：证券交易成交额累计在 50 万元以上，或获利（含避免损失）数额累计在 50 万元以上，即可能构成犯罪。根据《》，可能被判处五年以下；情节特别严重的，处五年以上十年以下。在“鹏鹞环保”案中，即便最终适用，王洪春仍被判处1060万元，约为其违法所得的2倍，经济惩罚极其沉重。
3.民事赔偿责任：因内幕交易而遭受损失的其他投资者，有权依法提起民事诉讼要求赔偿。成安律师特别指出：“这是一个正在迅速变化的域。最高人民法院正积极酝酿推进关于内幕交易、操纵市场的民事赔偿司法解释。这意味着投资者的索赔路径将更加清晰通畅，未来违法者不仅要面对行政罚款和刑事，还将大概率面临来自广大受损投资者的巨额民事索赔，民事追责将成为常态。”
4.长期间接负面影响：除了直接的经济和自由损失，间接后果同样是毁灭性的。
市场禁入：内幕交易违法者常被附带重罚。例如“恒润股份”原董事长承立新不仅面临内幕交易的重罚，还曾因操纵市场被处以长达8年的证券市场禁入。
任职资格限制：刑事判决使得“鹏鹞环保”的王洪春几乎不可能再在任何上市公司或金融机构担任董监高职务。
个人征信与职业发展：巨额罚款和刑事犯罪记录会记入个人征信系统，对未来的融资、就业（尤其在金融、国企等领域）造成毁灭性打击。
社会声誉：案件的公开曝光将使当事人社会声誉扫地，对个人及家庭生活造成不可估量的负面影响。
成安律师指出，在律师的专业护航下，除了争取从宽处理，构建有效的实体抗辩同样重要，这需要基于扎实的证据和严密的法律逻辑去打破“推定”。律师通常会从以下角度构建辩护：
抗辩一：交易具有正当理由或合法的外部信息来源
这是对抗“推定规则”的关键，旨在证明交易决策与内幕信息无关。常见的理由包括：
基于个人研究与公开信息决策：需提供交易前形成的、内容详实的个人研究报告或投资笔记作为证据。泛泛而谈的“看好公司”几乎不会被采纳。
符合既往投资习惯：需提供历史交易记录证明本次交易模式与历史一致。但在许多典型的被处罚案件中，当事人账户表现出“突击转入大额资金”、“清仓其他股票单边买入”或“异常时点清仓卖出”等特征，使其所谓符合历史交易习惯的抗辩不攻自破。
抗辩二：自身非内幕人或所涉信息不构成内幕信息
这是从案件定性的根源上进行抗辩，但推翻证监会认定的难度极高。律师可能会论证信息已公开或不具重大性，或提供客观证据反驳与知情人的“接触”，亦或论证交易行为不具有明显异常性。。
结语
面对内幕交易调查，当事人切忌侥幸或恐慌，依法配合调查并第一时间寻求专业律师的帮助，是妥善应对的明智之举。律师的价值贯穿行政调查与刑事诉讼全程，在调查的“黄金窗口期”通过专业沟通、协助厘清事实、提交法律意见等工作，能最大限度保障当事人的合法权益，为争取从宽处理或依法论证不构成犯罪提供坚实的专业支持。
正如“鹏鹞环保”案等司法实践所证明，即便进入刑事程序，在律师指导下积极配合、退缴违法所得并认罪认罚，也是获取或减轻处罚的关键。在当前大数据监管和“行、刑、民”三位一体追责的严峻环境下，“内部消息”绝非致富捷径，而是通往巨额罚款乃至牢狱之灾的毁灭之路。
要在这场“看不见的战争”中成功突围，需要兼具深厚法律功底与丰富实战经验的“引路人”。作为国内专注于证券犯罪辩护的代表性人物，成安律师的履历就颇具说服力。
成安博士履历
事务所首席律师、庭立方核心导师、四川大学法学博士
成安博士担任了以下社会职务
四川省公安厅经侦总队专家顾问
四川省公安厅食品药品环境犯罪侦查总队专家库成员
四川省律师协会认证专业
曾任四川省律师协会第七、八、九届刑事辩护协会/委员会副会长
中华全国律师协会合规委员会委员
成都市人民政府法律顾问专家顾问
成都市人民政府首届行政复议委员会委员
成都市委政法委刑事庭审实质化改革专家咨询员
西南政法大学刑事辩护研究中心研究员
华东政法大学律师学院刑事辩护研究中心研究员
西北政法大学刑事法律科学研究中心兼职研究员
医药行业头部平台赛柏蓝资深合规讲师
成安博士的执业履历
执业近30年，专注刑事法律服务领域，只做刑事业务
创办四川第一家、全国第三家刑事专业所——事务所
曾在西南民族大学法学院任教18年
成安博士的实务经验与代表案件
亲自办理上百件具有全国影响力的案件，指导管理了律所8000余件刑事案件的质量监控
曾参与办理李昌奎强奸杀人案、成都悍马醉驾案、南充系列贿选案、刘汉涉黑案、达州农行行长八亿职务犯罪案等具有全国或重大政治影响力的案件
成安博士的行业贡献
行业内率先推出刑事风控业务，深耕医药行业合规领域
注重法律职业共同体培训，打造了面向公、检、法、律师的培训课程体系，累计研发超过80门职业课程，开课超过300场
打破传统律师模式，在律所提出并践行ACN分配模式，实现律师协同分工的一体化运营
成安博士的学术成就
著有《无罪辩护：理论基础与中国实践》《刑事诉讼办案指引》等十余部专业著作
在CSSCI核心期刊发表论文20余篇
专注刑事，更专注人的价值——事务所24小时刑事急救电话：18884125005
地址：四川省成都市高新区(武侯区桂溪街道)天府二街138号蜀都中心1期1号楼19楼
